NOWY JORK–(BUSINESS WIRE)–OceanTech Acquisitions I Corp. („Spółka”) (Nasdaq: OTEC/OTECU/OTECW), spółka celowa zajmująca się przejęciem, ogłosiła dzisiaj, że przełożyła Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy zaplanowane na 23 listopada 2022 r. („Nadzwyczajne Zgromadzenie”) do 29 listopada 2022 r. W dniu 28 października 2022 r. Spółka złożyła ostateczne pełnomocnictwo zgodnie z Załącznikiem 14A („Oświadczenie pełnomocnictwa”) w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd („SEC ”) w odniesieniu do Nadzwyczajnego Zgromadzenia w sprawie głosowania między innymi nad wnioskiem o zmianę zmienionego i przekształconego Aktu Założycielskiego Spółki („Statut”) w celu przedłużenia terminu, do którego Spółka musi dokonać połączenia jednostek gospodarczych („Statut”) Przedłużenie”) od 2 grudnia 2022 r. do 2 czerwca 2023 r. („Propozycja Przedłużenia”). Celem Przedłużenia jest zapewnienie Spółce więcej czasu na zakończenie wcześniej ogłoszonej fuzji pomiędzy Spółką, Merger Sub, Inc., korporacją Delaware i spółką zależną w całości należącą do Spółki („Fuzja Sub 1”) , OceanTech Merger Sub 2, LLC, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z Wyoming i spółka w pełni zależna od Spółki („Fuzja Sub 2”), OceanTech Acquisitions I Sponsors LLC, sponsor Spółki („Sponsor”), w charakterze przedstawiciel nabywcy, Majic Wheels Corp., korporacja z Wyoming („Przejmowana”), oraz Jeffrey H. Coats, jako przedstawiciel akcjonariuszy Przejmowanej (wraz ze Spółką, Podmiotem Połączonym, Sponsorem i Przejętym , partie"). Aby wesprzeć niniejszą Propozycję przedłużenia, Firma i Sponsor uzgodnili, że jeśli Propozycja przedłużenia zostanie zatwierdzona, Sponsor (lub jego podmioty stowarzyszone lub upoważnione osoby wyznaczone) wpłaci na rachunek powierniczy 125,000 2 USD za każde takie jednomiesięczne przedłużenie do czerwca 2023 października XNUMX r., chyba że nastąpi zamknięcie pierwotnego połączenia jednostek gospodarczych („Płatność za przedłużenie”) w zamian za nieoprocentowany, niezabezpieczony weksel własny płatny po dokonaniu połączenia jednostek gospodarczych.
W dniu 22 listopada 2022 r. Spółka poinformowała, że otrzymała od akcjonariuszy wezwania do umorzenia 9,449,599 8,880,360 569,239 akcji zwykłych klasy A. Przekracza to próg 2 00 29 akcji zwykłych wymagany do przeprowadzenia Przedłużenia określony w Pełnomocnictwie o 2022 XNUMX akcji. W związku z tym Spółka przekłada zaplanowane wcześniej spotkanie na godzinę XNUMX:XNUMX we wtorek, XNUMX listopada XNUMX r., aby zachęcić inwestorów do cofnięcia zawiadomień o umorzeniu.
Zakładając, że otrzymana zostanie nie więcej niż minimalna liczba akcji niezbędna do spełnienia warunku Propozycji Przedłużenia, każdy akcjonariusz, który nie dokona umorzenia, otrzyma dodatkowe 0.086 USD miesięcznie za akcję na czas trwania przedłużenia.
Opłata za przedłużenie zostanie zdeponowana na rachunku powierniczym najpóźniej do 2 grudnia 2022 r.
W przypadku nieotrzymania zawiadomień o wycofaniu wniosku o umorzenie wystarczającej liczby akcji, Spółka będzie zobowiązana do rozwiązania i likwidacji.
Dodatkowe informacje i gdzie je znaleźć
Spółka zamierza złożyć w SEC prospekt emisyjny i pełnomocnictwo opisujące połączenie jednostek gospodarczych i inne kwestie związane ze zgodą akcjonariuszy do rozpatrzenia przez akcjonariuszy Spółki, które to prospekt emisyjny i pełnomocnictwo zostaną dostarczone akcjonariuszom po ostatecznym wydaniu. Niniejszy dokument nie zawiera wszystkich informacji, które należy wziąć pod uwagę w związku z połączeniem jednostek gospodarczych i innymi kwestiami dotyczącymi zatwierdzenia przez akcjonariuszy, i nie ma na celu stanowić podstawy jakiejkolwiek decyzji inwestycyjnej ani jakiejkolwiek innej decyzji w odniesieniu do połączenia jednostek gospodarczych i innych kwestii dotyczących zatwierdzenia przez akcjonariuszy . Akcjonariuszom Spółki i innym zainteresowanym osobom zaleca się zapoznanie się z Prospektem emisyjnym i Pełnomocnictwem oraz poprawkami do nich i innymi dokumentami złożonymi w związku z połączeniem jednostek gospodarczych i innymi kwestiami dotyczącymi zatwierdzenia akcjonariuszy, gdy będą one dostępne, ponieważ materiały te będą zawierały ważne informacje dotyczące Spółka, podmiot docelowy, połączenie jednostek gospodarczych i inne kwestie związane ze zgodą akcjonariuszy. Gdy będą dostępne, prospekt emisyjny i pełnomocnictwo oraz inne istotne materiały dotyczące połączenia jednostek gospodarczych i innych kwestii związanych z zatwierdzeniem akcjonariuszy zostaną wysłane pocztą do akcjonariuszy Spółki w dniu rejestracji, który zostanie ustalony dla głosowania w sprawie połączenia jednostek gospodarczych i innych kwestii zatwierdzenia akcjonariuszy . Akcjonariusze będą również mogli bezpłatnie uzyskać kopie prospektu emisyjnego i pełnomocnictw oraz innych dokumentów złożonych w SEC, gdy tylko będą one dostępne, na stronie internetowej SEC pod adresem www.sec.gov, lub kierując prośbę na adres: OceanTech Acquisitions I Corp., 515 Madison Avenue, 8th Floor – Suite 8133, New York, New York, 10022 lub (929) 412-1272.
Brak oferty lub zachęty
Niniejszy Komunikat Prasowy służy wyłącznie celom informacyjnym i nie ma na celu ani nie stanowi zaproszenia do udzielenia pełnomocnictwa, zgody ani upoważnienia w odniesieniu do jakichkolwiek papierów wartościowych lub w odniesieniu do proponowanego połączenia jednostek. Niniejsza informacja prasowa nie stanowi również oferty sprzedaży ani zaproszenia do złożenia oferty kupna jakichkolwiek papierów wartościowych, ani też nie będzie miała miejsca sprzedaż papierów wartościowych w żadnych stanach lub jurysdykcjach, w których taka oferta, zaproszenie lub sprzedaż byłyby niezgodne z prawem przed rejestracją lub kwalifikacji zgodnie z przepisami dotyczącymi papierów wartościowych w takiej jurysdykcji.
Uczestnicy pozyskiwania
Spółka, Spółka Przejmowana oraz ich odpowiedni dyrektorzy i dyrektorzy wykonawczy mogą być uznani za uczestników procesu pozyskiwania pełnomocnictw od akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do połączenia jednostek gospodarczych. Lista nazwisk dyrektorów i członków zarządu Spółki oraz opis ich udziałów w Spółce zostanie zawarta w pełnomocnictwie/prospekcie dotyczącym proponowanego połączenia jednostek gospodarczych, gdy będzie dostępny pod adresem www.sec.gov. Informacje na temat dyrektorów i dyrektorów wykonawczych Spółki oraz ich własności akcji zwykłych Spółki są zawarte w Formularzu 10-K Spółki z dnia 16 marca 2022 r. lub Formularz 27 złożony w SEC od daty takiego złożenia. Inne informacje dotyczące interesów uczestników ubiegania się o udzielenie pełnomocnictwa zostaną zawarte w oświadczeniu dla pełnomocnika/prospekcie dotyczącym proponowanego połączenia jednostek gospodarczych, gdy staną się one dostępne.
Uwaga dotycząca oświadczeń dotyczących przyszłości
Niniejsza informacja prasowa zawiera „stwierdzenia dotyczące przyszłości” w rozumieniu ustawy Private Securities Litigation Reform Act z 1995 r. Takie stwierdzenia obejmują między innymi stwierdzenia dotyczące przyszłych wyników finansowych i operacyjnych, naszych planów, celów, oczekiwań i zamiarów z w odniesieniu do przyszłych operacji, produktów i usług; oraz inne stwierdzenia oznaczone słowami, takimi jak „prawdopodobnie spowoduje”, „oczekuje się”, „będzie kontynuowane”, „jest przewidywane”, „szacuje się”, „wierzy”, „zamierza”, „planuje”, „przewiduje”, „perspektywy” lub słowa o podobnym znaczeniu. Te stwierdzenia dotyczące przyszłości obejmują, ale nie ograniczają się do stwierdzeń dotyczących branży Target i wielkości rynku, przyszłych możliwości Target i Spółki, szacunkowych przyszłych wyników Target oraz proponowanego połączenia biznesowego pomiędzy Firmą a Target, w tym domniemanej wartości przedsiębiorstwa, oczekiwanej transakcji i struktury własnościowej oraz prawdopodobieństwo, terminy i zdolność stron do pomyślnego sfinalizowania proponowanej transakcji. Takie stwierdzenia dotyczące przyszłości opierają się na aktualnych przekonaniach i oczekiwaniach naszego kierownictwa iz natury podlegają znaczącym niepewnościom biznesowym, ekonomicznym i konkurencyjnym oraz zbiegom okoliczności, z których wiele jest trudnych do przewidzenia i generalnie poza naszą kontrolą. Rzeczywiste wyniki i czas wystąpienia wydarzeń mogą znacznie różnić się od wyników przewidywanych w tych stwierdzeniach dotyczących przyszłości.
Oprócz czynników ujawnionych wcześniej w raportach przekazanych do SEC i wskazanych w innym miejscu niniejszego komunikatu, następujące czynniki, między innymi, mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki i czas wystąpienia zdarzeń będą znacznie różnić się od przewidywanych wyników lub innych oczekiwań wyrażonych w stwierdzenia dotyczące przyszłości: niemożność spełnienia warunków zamknięcia połączenia jednostek gospodarczych, w tym wystąpienia jakiegokolwiek zdarzenia, zmiany lub innych okoliczności, które mogłyby spowodować rozwiązanie Umowy Połączenia; niemożność zrealizowania transakcji przewidzianych Umową Połączenia z powodu braku zgody akcjonariuszy Spółki, nieosiągnięcia minimalnej ilości dostępnych środków pieniężnych po jakichkolwiek umorzeniach przez akcjonariuszy Spółki, umorzeniach przekraczających maksymalny próg lub niespełnienia wstępne standardy giełdowe Nasdaq Stock Market w związku z realizacją planowanych transakcji; koszty związane z transakcjami przewidzianymi Umową Połączenia; opóźnienie lub niezrealizowanie oczekiwanych korzyści z proponowanej transakcji; ryzyko związane z zakłóceniem czasu kierownictwa w bieżących operacjach biznesowych w związku z proponowaną transakcją; zmiany na rynkach kryptowalut i aktywów cyfrowych, na których Target świadczy usługi ubezpieczeniowe i oferujące infrastrukturę, w tym w odniesieniu do jego otoczenia konkurencyjnego, ewolucji technologii lub zmian regulacyjnych; zmiany ogólnych warunków ekonomicznych w kraju i na świecie, ryzyko, że Target może nie być w stanie realizować swoich strategii rozwoju, w tym dostarczania rozwiązań programowych dla szerokiej technologii blockchain oraz identyfikowania, pozyskiwania i integrowania przejęć; ryzyka związane z trwającą pandemią COVID-19 i reagowaniem na nią; ryzyko, że Target może nie być w stanie opracować i utrzymać skutecznych kontroli wewnętrznych; oraz inne czynniki ryzyka i niepewności wskazane w ostatecznym prospekcie emisyjnym Spółki z dnia 27 maja 2021 r. dotyczącym jej pierwszej oferty publicznej oraz w pełnomocnictwie/prospekcie dotyczącym proponowanego połączenia jednostek gospodarczych, w tym w części „Czynniki ryzyka” oraz w innych dokumentach Spółki z SECem. Company i Target ostrzegają, że powyższa lista czynników nie jest wyłączna.
Rzeczywiste wyniki, wyniki lub osiągnięcia mogą różnić się istotnie i potencjalnie niekorzystnie od wszelkich prognoz i stwierdzeń dotyczących przyszłości oraz założeń, na których opierają się te stwierdzenia dotyczące przyszłości. Nie ma pewności, że dane zawarte w niniejszym dokumencie w jakimkolwiek stopniu odzwierciedlają przyszłe wyniki. Ostrzega się, aby nie polegać nadmiernie na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako predyktorach przyszłych wyników, ponieważ przewidywane informacje finansowe i inne informacje opierają się na szacunkach i założeniach, które z natury podlegają różnym istotnym czynnikom ryzyka, niepewności i innym czynnikom, z których wiele jest poza naszą kontrolą. Wszystkie informacje zawarte w niniejszym dokumencie odnoszą się wyłącznie do daty niniejszego dokumentu w przypadku informacji o Firmie i Celu lub daty takich informacji w przypadku informacji od osób innych niż Firma lub Cel, a my zrzekamy się jakiegokolwiek zamiaru lub zobowiązania do aktualizacji jakichkolwiek wypowiedzi prognozujące w wyniku wydarzeń, które nastąpiły po dacie niniejszego komunikatu. Prognozy i szacunki dotyczące branży Target i rynków końcowych opierają się na źródłach, które uważamy za wiarygodne, jednak nie ma pewności, że te prognozy i szacunki okażą się dokładne w całości lub w części. Liczby roczne, pro forma, prognozowane i szacunkowe służą wyłącznie celom ilustracyjnym, nie są prognozami i mogą nie odzwierciedlać rzeczywistych wyników.
Kontakt
Relacje z inwestorami
Lena Cati
Grupa Kapitałowa, Inc.
(212) 836-9611
Relacje z inwestorami
Majic Koła Corp.
Źródło: https://thenewscrypto.com/oceantech-acquisitions-i-corp-announces-postponement-of-special-meeting-of-shareholders-until-november-29-2022/