(Bloomberg) — Na długo przed tym, jak Broadcom Inc. podpisała w czwartek umowę kupna VMware Inc. za 61 miliardów dolarów, przyglądała się spółce potajemnie z dystansu.
Najczęściej czytane z Bloomberg
Według osób zaznajomionych z tą sprawą VMware przez pewien czas znajdowało się na pierwszym miejscu listy celów Broadcomu, ale konkurent po cichu zbadał firmę, zanim posunęła się dalej. Broadcom analizował liczby, badał produkty VMware i prowadził scenariusze przez około rok, zanim podjął decyzję, twierdzą osoby, które prosiły o zachowanie anonimowości ze względu na prywatny charakter obrad.
W ten sposób rozpoczęło się największe przejęcie przez producenta chipów w historii i jedna z najważniejszych transakcji technologicznych wszechczasów. Czwartkowe porozumienie łączy rozległą firmę produkującą półprzewodniki z pionierem oprogramowania z Doliny Krzemowej – tej fuzji spodziewało się niewielu, zanim Bloomberg ogłosił informację o rozmowach na początku tego tygodnia. Broadcom planuje uczynić VMware filarem swojej strategii oprogramowania, zmniejszając jego zależność od przeżywającej okresy wzrostów i spadków branży chipów.
Zaloty rozpoczęły się powoli, nie bez powodu. Firma VMware była częścią Dell Technologies Inc. aż do wydzielenia w zeszłym roku. Podział, ogłoszony w kwietniu 2021 r. i zakończony 1 listopada, wydzielił firmę VMware z firmy Dell i zwiększył jej atrakcyjność jako przejęcia. Jednak dyrektorzy Broadcomu nie mogli podjąć żadnych działań ani okazać zainteresowania przez co najmniej sześć miesięcy po sfinalizowaniu transakcji – twierdzili ludzie.
Przepisy podatkowe uniemożliwiają wydzielonej firmie prowadzenie rozmów w sprawie fuzji i przejęć przez pewien okres – prawnicy zazwyczaj zalecają sześciomiesięczny okres – więc Broadcom musiał poczekać, aż uzna, że VMware będzie skłonne do zaangażowania się.
Rozmowy rozpoczęły się na początku maja od rozmowy telefonicznej od dyrektora generalnego Broadcom, Hocka Tana, do Michaela Della, który pozostał głównym akcjonariuszem VMware po wydzieleniu się z jego działalności komputerowej. Tan, urodzony w Malezji przedsiębiorca, dzięki któremu Broadcom stał się jednym z największych i najbardziej zróżnicowanych producentów chipów, chciał zapytać firmę Dell o zainteresowanie współpracą.
Obaj mężczyźni umówili się na spotkanie w Austin w Teksasie. Tam Tan przedstawił swoją oficjalną ofertę: obiecał zaoferować hojną premię i zapewnić wartość znacznie wyższą. Dell wydawał się otwarty na ten pomysł, po części dlatego, że akcje VMware – w których posiadał 40% – nie radziły sobie dobrze od czasu wydzielenia. Zarząd VMware, którego prezesem jest Dell, powołał komisję transakcyjną, która ma przeanalizować ewentualne przejęcie.
Jeśli jednak zawarcie porozumienia rozpoczęło się powoli, obie strony szybko nadrobiły stracony czas. Kiedy oboje zgodzili się na kontynuację transakcji, transakcja została sfinalizowana w ciągu około dwóch do trzech tygodni.
Oprócz Tan i Della głównymi negocjatorami byli Tom Krause, szef oprogramowania Broadcom i Egon Durban, partner giganta private equity Silver Lake. Ta firma inwestycyjna jest głównym udziałowcem VMware i prawie dziesięć lat temu pomogła firmie Dell o tej samej nazwie stać się prywatną. Doradztwem VMware byli bankierzy z Goldman Sachs Group Inc. i JPMorgan Chase & Co.
Broadcom nie jest obcy fuzjom i przejęciom. Firma powstała w wyniku fuzji z Tan's Avago Technologies Ltd. w 2016 roku i od tego czasu sfinalizowała kilka hitowych transakcji. Broadcom przyspieszył ten proces.
„Jesteśmy dumni z tego, że mamy bardzo jasną wizję tego, co chcemy zrobić” – powiedział w wywiadzie Krause z Broadcom. „A kiedy dostrzeżemy te możliwości, będziemy działać szybko”.
Zatrudniono doradców, a personel zobowiązano do dołożenia wszelkich starań, aby połączyć VMware – podczas rozmów o kryptonimie Verona – z firmą Broadcom, która przeszła przez Barcelonę.
Temat europejski był trafny, ponieważ Dell przebywał w Davos w Szwajcarii podczas ostatniego etapu rozmów. Broadcom i VMware również odbyły spotkania w pobliżu swoich biur w Dolinie Krzemowej. Obie firmy mają siedziby około 20 mil od siebie, Broadcom w San Jose i VMware w Palo Alto.
Broadcom współpracował z co najmniej czterema bankami, a w dniach poprzedzających transakcję pozyskał dwa kolejne. Te sześć firm – Barclays Plc, Bank of America Corp., Citigroup Inc., Credit Suisse Group AG, Morgan Stanley i Wells Fargo & Co. – ostatecznie zgodziło się pożyczyć Broadcom 32 miliardy dolarów, co stanowi największe finansowanie dłużne od ponad roku.
Pomimo zawirowań na rynku, które w tym miesiącu dotknęły akcje spółek technologicznych, transakcja przebiegła sprawnie i przy zachowaniu należytej staranności. Osoby bliskie rozmowom stwierdziły, że były to bardziej tradycyjne negocjacje niż w przypadku ostatniej dużej umowy technologicznej w tym roku, czyli przejęcia Twittera za 44 miliardy dolarów przez Elona Muska.
Obu stronom zależało na szybkim działaniu – aby zminimalizować wycieki i poradzić sobie z niestabilnym rynkiem – dlatego VMware wstrzymało się z rozmowami z innymi potencjalnymi oferentami, zdaniem osób posiadających wiedzę na temat rozmów. Zamiast tego w umowie znalazła się tzw. klauzula „go-shop”.
Na mocy tego przepisu VMware będzie mogło przez kolejne 40 dni pozyskiwać konkurencyjne oferty, co jest rzadkością w przypadku strategicznych transakcji tej wielkości. To dało zarządowi VMware pewność, że może kontynuować prace.
Obie strony zgodziły się na opłatę za zerwanie w wysokości 1.5 miliarda dolarów, ale VMware musi zapłacić jedynie 750 milionów dolarów, jeśli do 5 lipca znajdzie lepszą ofertę.
Dzięki zapisowi w umowie dotyczącej usługi Go-shop umowa stała się bardziej akceptowalna dla VMware, a firma Broadcom była skłonna się z tym pogodzić.
„Tak właśnie jest” – stwierdził Krause. „To część intensywnie negocjowanej umowy. Dokonano wielu kompromisów.”
Biorąc pod uwagę cenę i inne warunki, stwierdził, „założenie sklepu go-shop to wydawało się właściwą równowagą”.
(Więcej informacji na temat spotkań znajdziesz w akapicie 13.)
Najczęściej czytane z Bloomberg Businessweek
© 2022 Bloomberg LP
Źródło: https://finance.yahoo.com/news/broadcom-secretly-eyed-vmware-61-143157556.html