Larry Ellison z Oracle może wygrać proces, nawet jeśli przegra

(Bloomberg) — Larry Ellison, prezes Oracle Corp., ma zeznawać w procesie sądowym, w którym strata może nadal skutkować nieoczekiwanym spadkiem dla firmy, którą jest współzałożycielem i posiada 40% udziałów.

Najczęściej czytane z Bloomberg

Pozew inwestora, wniesiony przez fundusz emerytalny do sądu w stanie Delaware, oskarża 8. najbogatszego Amerykanina i inne osoby w Oracle o przepłatę o 3 miliardy dolarów konkurencyjnemu producentowi oprogramowania NetSuite Inc. w 2016 roku. Ellison był właścicielem 47% NetSuite w czasie Transakcja o wartości 9.3 miliarda dolarów i posiadanie około 28% akcji Oracle.

The Firemen's Retirement System of St. Louis, inwestor Oracle, pozwał Ellisona i zarząd firmy w 2017 r., aby zakwestionować przejęcie. Sprawa, znana jako pozew derywat, została wniesiona w imieniu firmy, więc wszelkie odzyskane pieniądze zostaną zwrócone Oracle. Firma nie odpowiedziała na e-mail i telefon z prośbą o komentarz w sprawie.

Wygrana akcjonariuszy może wymusić zmiany w zarządzie lub zarządzie lub skutkować nagrodą, która podniesie wartość firmy. Jako znaczący udziałowiec Ellison odniósłby korzyści z każdej zwiększonej wartości firmy, ale może to zostać zrekompensowane każdą kwotą, którą byłby zmuszony zapłacić – chociaż wypłaty są często objęte ubezpieczeniem, powiedział Eric Talley, profesor Columbia Law School specjalizuje się w prawie korporacyjnym i transakcyjnym.

Proces w Delaware Chancery Court rozpoczął się w zeszłym tygodniu, a Ellison może pojawić się – prawdopodobnie za pośrednictwem łącza wideo – w środę. Pozyskanie dyrektora o randze Ellisona na stoisku w procesie sądowym akcjonariuszy jest dość niezwykłe, ale nie wyjątkowe. Założyciel Tesla Inc., Elon Musk — przyjaciel Ellisona — spędził w zeszłym roku dwa dni w sądzie w Delaware, zeznając w obronie swojego przejęcia SolarCity, które, jak twierdzili udziałowcy, naciskał dla własnej korzyści, a nie dla ich. Piżmo wygrał.

Historia jest kontynuowana

Chociaż nie jest tak w oczach opinii publicznej jak Musk, Ellison jest wart 92.6 miliarda dolarów, według Bloomberg Billionaires Index. Jego fortuna prawie się podwoiła od 2019 roku, ponieważ akcje Oracle skoczyły. Skorzystał również z posiadania udziałów w Tesli, które obecnie przekraczają 12 miliardów dolarów. Ellison dołączył do zarządu Tesli w 2018 roku.

Czytaj więcej: Larry Ellison, Lord of Lanai: Bloomberg Businessweek

Pozew oskarża Ellisona, dyrektora generalnego Oracle Safra Catz i dyrektora Renee James o zaaranżowanie połączenia, gdy sprzedaż NetSuite spadała z powodu zwiększonej konkurencji ze strony Oracle. niszcząc cenę akcji NetSuite i osobiste udziały Ellisona. Fundusz twierdzi również, że większość dyrektorów Oracle oszukała inwestorów co do roli Ellisona w procesie przejęcia NetSuite.

Zgodnie z wnioskiem sądowym jeden z dyrektorów Oracle przedstawił pomysł zakupu NetSuite podczas spotkania rady nadzorczej Oracle w styczniu 2016 r. w posiadłości Ellisona w Rancho Mirage w Kalifornii. Ze względu na swój udział w celu Ellison wycofał się z dyskusji na temat potencjalnej transakcji, ale nie opuścił pokoju, twierdzi fundusz emerytalny.

Kierownictwo Catz i NetSuite osiągnęło porozumienie po cenie 109 USD za akcję, co stanowi ponad 42-procentową premię w stosunku do ceny akcji spółki docelowej, zgodnie ze skargą.

'Najlepsze oferty'

Ellison i inni pozwani sprzeciwiają się firmie, która utworzyła specjalną komisję zarządu, która ma ocenić umowę NetSuite i zająć się zarzutami o konflikt. Grupa ta odbyła 15 spotkań na temat wykupu; Według zeznań sądowych Ellison nie uczestniczył w żadnym z nich.

Komitet wynajął firmę inwestycyjną Moelis & Co, aby przeanalizowała transakcję, stwierdzając, że wartość była „uczciwa z finansowego punktu widzenia dla firmy”, napisano w dokumentach. „Przejęcie firmy NetSuite, Inc. przez Oracle nie było jedynie prawidłowym dokonaniem oceny biznesowej; była to jedna z najlepszych transakcji, jakie kiedykolwiek zawarła firma Oracle”.

Od czasu transakcji NetSuite w 2016 r. Oracle nabył 22 kolejne firmy. Ostatnio zapłacił 28.3 miliarda dolarów za dostawcę dokumentacji medycznej Cerner Corp., aby spróbować zdobyć popularność w branży opieki zdrowotnej, która jest stosunkowo powolna w przyjmowaniu technologii baz danych w chmurze.

Obrona zbagatelizowała również zarzuty funduszu, które Ellison wykorzystał Catza i Jamesa jako swoich pionków, aby zaprojektować transakcję w sposób, który przyniósł niesłuszne korzyści miliarderowi i jego rodzinie. „Nie miałoby sensu, by Ellison ryzykował swoją znacznie większą inwestycję w Oracle – i swoją reputację/dziedzictwo – poprzez zmuszanie Oracle do angażowania się w konfliktową i zmniejszającą wartość transakcję tylko po to, aby zaoszczędzić znacznie mniejszą inwestycję w NetSuite” do briefu.

Aby wyjaśnić swoją sprawę w świetle prawa Delaware, fundusz musi udowodnić sędziemu, że wykupienie NetSuite przez Oracle nie było „całkowicie sprawiedliwe”, a Ellison, Catz i James naruszyli obowiązki prawne wobec akcjonariuszy, przepłacając za producenta oprogramowania.

Sędzia Sam Glasscock III prowadzi sprawę w Georgetown w stanie Delaware.

Sprawa to sprawa In Re Oracle Corporation Derivative Litigation, 2017-0337, Delaware Chancery Court (Wilmington).

Najczęściej czytane z Bloomberg Businessweek

© 2022 Bloomberg LP