Opinia: Nadszedł czas, aby Twitter otrzymał tyle pieniędzy Elona Muska, na ile pozwoli sąd

„Zakładam, że będą starali się uzyskać wstępny nakaz, aby zmusić Muska do dotrzymania określonej klauzuli dotyczącej wyników zawartej w umowie” – powiedział Stephen Diamond, profesor nadzwyczajny prawa w Szkole Prawa Uniwersytetu Santa Clara. „Jeśli tak się nie stanie, będą żądać odszkodowania w wysokości 1 miliarda dolarów” – jest to opłata za odwrotne rozwiązanie umowy, na którą strony zgodziły się kiedy w kwietniu zgodzili się na ofertę Muska wynoszącą 54.20 dolarów za akcję.

Pełna wiadomość: Elon Musk kończy umowę kupna Twittera, a prezes Twittera obiecuje walkę prawną

Eksperci twierdzą, że Musk i jego wysoko opłacany zespół prawny w Skadden Arps prawdopodobnie pozwą lub przeciwstawią się Twitterowi za naruszenie umowy, stwierdzili eksperci po tym, jak zespół wysłał w piątek list do Twittera, w którym zadeklarował zamiar rozwiązania umowy.

„Mogą również toczyć się procesy pojedynkowe” – powiedział Carl Tobias, profesor prawa Williamsa na Wydziale Prawa Uniwersytetu Richmond. „Twitter może złożyć wniosek w Delaware, a Musk może chcieć złożyć wniosek w Teksasie, Kalifornii lub gdziekolwiek, co uzna za bardziej korzystne”.

Prawnicy Muska w swoim piśmie do dyrektora prawnego Twittera Vijayi Gadde stwierdzają, że Twitter naruszył dwie części umowy o połączeniu, nie przekazując żądanych informacji od 9 maja. Przytoczyli pięć przykładów informacji, których Twitter nie przekazał, m.in. największy nacisk położono na obliczeniach Twittera dotyczących kont „botów” i aktywnych użytkowników. Jak omówiono wcześniej w tej kolumnieboty to problem, który Musk wyraźnie powiedział, że chce rozwiązać w komunikacie prasowym ogłaszającym fuzję, co sugeruje, że nie dowiedział się o nich po podpisaniu umowy.

Niewielu naprawdę wierzy, że Musk jest zaniepokojony ujawnieniami spamu na Twitterze — jest to próba nakłonienia Twittera do wyrażenia zgody na niższą cenę po gwałtownym spadku cen akcji w pierwszej połowie tego roku, przez co zawyżona transakcja wyglądała na jeszcze droższą. Musk najwyraźniej miał dobry przykład wyrzutów sumienia kupującego w związku z wysoką ceną, jaką zaoferował na Twitterze, jako że ogólna cena Tesla Inc.
TSL,
+ 2.54%
– co stanowi ogromną część jego fortuny – spadło w ogólnym spadku rynku.

Potencjalnie zdając sobie sprawę, że problem z botem prawdopodobnie zakończy się porażką, Musk i jego prawnicy wprowadzili w liście jeszcze kilka zmian. Twierdzą, że Twitter dokonał zmian kadrowych bez zgody Muska i oświadczył, że „bada ostatnie wyniki finansowe firmy i zmienione perspektywy, a także rozważa, czy pogarszające się perspektywy biznesowe i finansowe firmy” mogą doprowadzić do outu.

Diamond, który wykłada prawo gospodarcze, prawo papierów wartościowych, finanse przedsiębiorstw i ład korporacyjny, stwierdził, że argumenty te – wskazujące, że od czasu podpisania umowy o fuzji nastąpiła dramatyczna zmiana w jej działalności podmiotu docelowego przejęcia – nie przeniosą się do sądu, w którym spółka przejmowana prawdopodobnie odbędzie się rozprawa.

„Delaware jest bardzo sceptyczny wobec tego rodzaju argumentów, rzadko kiedy odnoszą one skutek, jeśli w ogóle” – powiedział.

Jednym ze sposobów wyjścia z tej sytuacji dla Muska i Twittera jest zawarcie umowy po niższej cenie, ale jest mało prawdopodobne, aby stało się to przed skierowaniem sprawy do sądu. Jest bardziej prawdopodobne, stwierdził Diamond, że osiągną porozumienie, gdy Twitter udowodni swoje racje.

„Możliwe, że jeśli Twitter otrzyma nakaz wykonania świadczenia, wykorzysta go do zamknięcia, ale być może po nieco niższej cenie” – powiedział Diamond, odnosząc się do sądu, który potencjalnie nakazał Muskowi wywiązanie się z umowy o fuzji.

Od maja: Elon Musk nie chce już kupować Twittera, ale być może i tak będzie musiał za to zapłacić.

Ostatecznie jednak zarząd Twittera i firma radziłyby sobie lepiej bez Muska. Pracownicy nigdy nie byli zadowoleni z pomysłu przejęcia Muska firmę, traktując ją jako prywatną i pozwalając Twitterowi stać się platformą wolności słowa „w granicach prawa”. Firma już to zrobiła stracił kilku znanych inżynierów w wyniku zbliżającej się transakcji Muska.

Diamond stwierdził, że jego zdaniem zarząd nigdy nie powinien był nawiązywać kontaktu z Muskiem na takim poziomie, jak to zrobił.

„Mam wrażenie, że interesariusze Twittera — w tym ludzie tacy jak ja, którzy korzystają z Twittera, oraz akcjonariusze — mają ogromny konflikt z dyrektorem generalnym za to, że w ogóle poszedł z tym facetem do łóżka” – stwierdził Diamond. „To nie jest wiarygodny partner biznesowy. To nie jest społecznie odpowiedzialny kapitalizm.”

Chociaż może to być prawdą, spojrzenie z perspektywy czasu jest teraz mało przydatne. Odpowiedzialny kapitalizm w obecnej sytuacji wymaga, aby Twitter spotkał się z Muskiem na sali sądowej i zażądał co najmniej 1 miliarda dolarów, czyli tylu miliardów, ile uda się od niego uzyskać. Najlepiej byłoby, gdyby Twitterem nie zarządzał Musk, ale firma będzie potrzebować jego pieniędzy, aby móc działać dalej.