Co inwestorzy i księgowi przeoczyli podczas audytów FTX

2 listopada Ian Allison z CoinDesk zapalił zapałkę, która podpaliła imperium FTX zbudowane przez donkiszotycznego założyciela Sama Bankmana-Frieda.

Patrząc na sprawozdania finansowe z dnia 30 czerwca, Allison zauważyła że spółka handlowa FTX, Alameda Research, miała w swoim bilansie 14.6 miliarda dolarów aktywów, ale jej największym pojedynczym aktywem było 3.66 miliarda dolarów „odblokowanego FTT”, a trzecim co do wielkości „aktywem” było 2.16 miliarda dolarów więcej „zabezpieczenia PTF”.

Prawie 40% aktywów Alamedy składało się z FTT, monety, którą mniej więcej wymyślił sam Bankman-Fried. To nie był niezależny stablecoin lub token z pewnym wolumenem i ceną rynkową lub rzeczywisty fiat w renomowanym banku.

Francine McKenna jest wykładowcą rachunkowości finansowej w The Wharton School na University of Pennsylvania. Jej ponad 15-letnie doświadczenie dziennikarskie obejmuje role w MarketWatch/WSJ, Forbes i American Banker. Obecnie wydaje biuletyn, Dig, o spółkach publicznych i przed IPO.

Allison napisała, że ​​sytuacja sugeruje, że powiązania między FTX i Alamedą były niezwykle blisko. Historia doprowadziła do wojny na Twitterze między Bankman-Fried i jego byłym mentorem Changpeng Zhao, który prowadzi Binance, konkurencyjną giełdę, a następnie wezwanie Bankmana-Frieda do Zhao, które zakończyło się nieudanym ratowaniem. FTX i jego ponad 160 jednostek biznesowych ogłosiły bankructwo w Delaware dziewięć dni po historii CoinDesk, która zapoczątkowała pożar.

CoinDesk uzyskał zbadane sprawozdania finansowe West Realm Shires, znanego również jako FTX US, oraz FTX Trading Ltd., połączonego podmiotu offshore z siedzibą na Bahamach, który obejmuje giełdę obsługującą klientów spoza USA oraz Alameda, własną działalność handlową.

Nie jest jasne, dlaczego FTX zleciła dwóm różnym firmom audytorskim zbadanie sprawozdań finansowych za 2020 i 2021 rok. Raporty firmy Armanino LLP, która podpisała raport dla operacji w USA, oraz Prager Metis LLP, która podpisała opinię dla operacji na morzu, zostały wydane pod koniec marca 2022 roku.

Historia jest kontynuowana

Czytaj więcej: David Z. Morris – 8 dni w listopadzie: co doprowadziło do nagłego upadku FTX

Czy niektórzy inwestorzy zaostrzyli proces due diligence po Klęska Theranosa i nalegać na zobaczenie informacji, które zostały sprawdzone przez CPA? A może FTX stawiała pierwsze kroki w kierunku pierwszej oferty publicznej?

Wybuch imperium Bankmana-Frieda w tym miesiącu był jak meteor, który uderzył w świat kryptowalut, a fale uderzeniowe wciąż wstrząsają branżą. Ale jeśli wiedziałeś, gdzie szukać w zbadanych sprawozdaniach finansowych, były oznaki, że to nadchodzi.

Pierwsza czerwona flaga

Pierwszą czerwoną flagą, którą każdy, kto otrzymał te raporty, powinien był zauważyć, że sporządziły je dwie różne firmy audytorskie. Po co zatrudniać dwie różne firmy zamiast jednej do sporządzenia opinii na temat skonsolidowanych wyników? Z perspektywy czasu możemy zobaczyć, że być może sugerowało to, że Bankman-Fried nie chciał, aby jakakolwiek firma widziała cały obraz.

Sam wybór firm budzi wątpliwości. Są to dwie małe firmy, które nie są nawet na drugim poziomie w stosunku do globalnych firm audytorskich Wielkiej Czwórki – Deloitte, Ernst & Young, KPMG i PricewaterhouseCoopers. Armanino i Prager Metis zrobić audyt kilku spółek publicznych, ale żadnej z wielkości ani złożoności FTX. Ponieważ firmy są tak małe, organ kontrolny, Rada Nadzoru Księgowego Spółek Publicznych (PCAOB), kontroluje je tylko raz na trzy lata.

Prager Metis ma słabe ostatnie osiągnięcia w PCAOB (po raz pierwszy zgłoszone przez Financial Times, ale publicznie dostępne tutaj) i Armanino też.

Czytaj więcej: Dan Kuhn – Spalili kryptowalutę. Teraz chcą powrotu

W 2019, PCAOB opublikował swoje prywatne komentarze o niedociągnięciach w ogólnych procesach kontroli jakości Armanino związanych z inspekcją w 2018 roku, ponieważ firma nie poprawiła zarządu w ciągu roku.

Armanino był także audytorem ds Lottery.com i wydał opinię za 2021 rok. Lotto-sprzedażowy start-up poinformował, że tak zawyżone swoje dostępne nieograniczone saldo gotówkowe o 30 mln USD i nieprawidłowo ujęty przychód. Istniały poważne wątpliwości co do jego zdolności do kontynuowania działalności. Armanino zrezygnował z funkcji audytora we wrześniu ubiegłego roku, tuż przed wniesieniem pozwu zbiorowego Lottery.comdyrektorzy.

Forbes miał wcześniej zgłaszane że dwie globalne firmy audytorskie z Wielkiej Czwórki również doradzały FTX. Co Deloitte i PwC robiły dla FTX?

Deloitte wyrobił sobie markę w przyjaznym kryptowalutom świecie spółek publicznych jako firma oferująca wskazówki dotyczące księgowania inwestycji i transakcji kryptograficznych. Tuż przed IPO w kwietniu 2021 r. Coinbase przeniósł się do Deloitte, który przeprowadził audyt informacji finansowych z sześciu miesięcy, a następnie dołączył do poprzedniego audytora Granta Thorntona, przedstawiając swoją opinię w pierwszym projekcie oświadczenia rejestracyjnego Coinbase.

Coinbase zapewnia podręcznik do rozliczania gospodarki kryptograficznej. Deloitte współpracuje również z MicroStrategy – firmą programistyczną znaną z dużych inwestycji w bitcoiny – aby doradzać firmie w zakresie księgowości kryptowalut, mimo że nie jest jej firmą audytorską. Ta firma to KPMG.

CoinDesk ma również dowody, oparte na własnych systemach wewnętrznych PwC, że PwC podjęło kroki w celu ograniczenia swoich usług dla FTX US tylko do tych, które są dozwolone dla audytorów spółek publicznych. Jej biuro w Waszyngtonie opublikowało ograniczenia dla każdego biura PwC poszukującego współpracy z FTX, ograniczając działalność firmy z FTX US w sposób wymagany od audytora, aby był niezależny zgodnie z ustawą Sarbanes-Oxley.

Być może PwC pomagało FTX utrzymać zerowe rachunki podatkowe, biorąc pod uwagę niezliczone inwestycje i złożoną globalną strukturę. PwC jest jedną z dwóch czołowych firm Wielkiej Czwórki (druga to EY), która zapewnia większość lobbingu podatkowego i strategicznego doradztwa podatkowego dla firm globalnych.

Firmy audytorskie zinterpretowały Sarbanes-Oxley jako dające im szeroką swobodę świadczenia wszelkiego rodzaju usług podatkowych, nawet klientom audytowym. PwC i EY nadal to robią świadczyć kompleksowe usługi w zakresie strukturyzacji podatkowej i unikania opodatkowania które zostały skontrolowane przez Internal Revenue Service i światowe organy podatkowe, nawet przy podpisywaniu opinii audytowej.

Druga flaga

Druga czerwona flaga dla każdego czytelnika raportów z audytu z 2021 r. jest taka, że ​​ani raporty z audytu Armanino, ani Prager Metis za 2021 r. nie zawierają opinii na temat wewnętrznych kontroli FTX US lub FTX Trading nad księgowością i sprawozdawczością finansową.

Czwartkowe zgłoszenie złożone przez nowego dyrektora generalnego FTX, eksperta ds. restrukturyzacji, Johna J. Raya III, który został mianowany po ogłoszeniu upadłości przez FTX, potwierdza to, co czytanie sprawozdań finansowych na koniec roku 2021 powinno krzyczeć każdemu audytorowi lub czytelnikowi raportów: nie było żadnych kontroli .

„Nigdy w mojej karierze nie widziałem tak całkowitej porażki kontroli korporacyjnej i całkowitego braku wiarygodnych informacji finansowych, jak tutaj” – napisał.

„Od naruszonej integralności systemów i wadliwego nadzoru regulacyjnego za granicą, po koncentrację kontroli w rękach bardzo małej grupy niedoświadczonych, nieskomplikowanych i potencjalnie zagrożonych osób, ta sytuacja jest bezprecedensowa”.

(Ray został podobnie mianowany po upadku Enronu w 2001 roku).

Ponieważ FTX jest spółką prywatną, audyty nie były wymagane, chyba że poprosił o nie inwestor lub bank lub jeśli FTX rozważało IPO. Nie wspominając o tym, że Dodd Frank i późniejsza Ustawa o zatrudnieniu osłabiły ochronę inwestorów stworzoną przez Sarbanes-Oxley, aby sprawić, że opinie kontroli wewnętrznej będą rzadsze nawet w przypadku spółek, które wchodzą na giełdę.

Ustawa Sarbanes-Oxley, uchwalona po skandalach z czasów Enronu, wymaga od audytorów przedstawienia opinii na temat wewnętrznych kontroli firmy nad sprawozdawczością finansową, a od kierownictwa oceny kontroli ujawniania i kontroli wewnętrznej sprawozdawczości finansowej.

FTX był jednak wystarczająco duży w oparciu o swoje przychody – według audytu łączne przychody amerykańskich i zagranicznych podmiotów w 2021 r. wyniosły 1.08 mld USD – i potencjalną kapitalizację rynkową, aby nie mieścić się Zwolnienie z ustawy o pracy zwalnia firmy z obowiązku dostarczania raportu biegłego rewidenta na temat kontroli wewnętrznej, nawet po przeprowadzeniu pierwszej oferty publicznej.

Obie firmy audytorskie napisały, że ich rolą jest: „Uzyskanie zrozumienia kontroli wewnętrznej odpowiedniej dla badania w celu zaprojektowania odpowiednich w danych okolicznościach procedur badania, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności [West Realm Shires lnc. i FTX Trading Ltd. oraz spółki zależne] kontrola wewnętrzna.”

Jednak w obu przypadkach „nie wyraża się takiej opinii [o kontroli wewnętrznej nad sprawozdawczością finansową]”.

Trzecia flaga: Brak zapłaconych podatków

Trzecia czerwona flaga jest taka, że ​​pomimo połączenia ogromnego wycofywania aktywów firmy przez podmioty powiązane i korzystnego planowania podatkowego, ani FTX Trading, ani FTX US nie zapłaciły żadnych federalnych podatków dochodowych, chociaż oba wydawały się przynosić zyski. Dochód netto FTX Trading według GAAP (ogólnie przyjętych zasad rachunkowości) wyniósł 386.5 mln USD w 2021 r. i 16.7 mln USD w 2020 r. Podobno FTX US stracił 66.7 mln USD na podstawa GAAP w 2021 r., zgodnie ze sprawozdaniem finansowym zbadanym przez Armanino. Aktywność amerykańskiej firmy w 2020 roku była znikoma.

Największą czerwoną flagą dla osób sporządzających i czytających zbadane sprawozdania finansowe powinna być liczba skomplikowanych, dwustronnych i całkowicie mylących transakcji z podmiotami powiązanymi udokumentowanych w ciągu zaledwie tych dwóch lat. Transakcje z podmiotami powiązanymi w FTX Trading są tak liczne, że trudno stwierdzić, od czego zacząć ich analizę.

Poniżej przedstawiono sygnały ostrzegawcze związane z transakcjami między FTX Trading a osobą kontrolną, taką jak Bankman-Fried, która działała poza swoją rolą właściciela/osoby kontrolnej w FTX. Transakcje z podmiotami powiązanymi między FTX US i FTX Trading (Alameda i zagraniczna giełda) wydają się być ograniczone na dzień 31 grudnia.

Pokrewne krzesła muzyczne

Istnieje wiele udokumentowanych transakcji z podmiotami powiązanymi dla FTX Trading. Przypisy do sprawozdań finansowych mówią również w szczególności, że ramiona handlowe i giełdowe prowadzą również działalność w amerykańskiej firmie audytorskiej FTX Trading Prager Metis, tak opisuje zakres tego zestawu sprawozdań finansowych i ich badanie jako takie:

FTX Trading Ltd. (wraz ze swoimi skonsolidowanymi spółkami zależnymi zwanymi dalej „Spółką”, „Giełdą” lub „FTX”) została zarejestrowana na Antigui w 2019 roku. Spółka działa na całym świecie, głównie na Bahamach, które są jej siedzibą centrali i Antigui, jednocześnie utrzymując działalność w USA, Szwajcarii, Turcji i Australii.

Pierwsza działalność podmiotu powiązanego odnosi się do roli osób fizycznych jako dostawców płynności, animatorów rynku i handlowców firmy. Bankman-Fried i inni wtajemniczeni handlowali na własnej giełdzie na własne rachunki.

Niektóre podmioty powiązane były początkowymi dostawcami płynności i uczestniczyły w większości transakcji animatora rynku na początku istnienia giełdy. Z biegiem czasu do giełdy dołączyli inni dostawcy płynności, a odsetek transakcji z udziałem podmiotów powiązanych spadł jako odsetek całkowitych przychodów. Podmioty powiązane dokonują obrotu dla własnych celów w ramach transakcji niebędących animatorem rynku.

Dostarczający płynność, animator rynku i transakcje wymiany handlowej z podmiotem powiązanym stanowiły około 6% i 11% całkowitego wolumenu transakcji wymiany za lata zakończone odpowiednio 31 grudnia 2021 i 2020 roku. Ponieważ podmioty powiązane były głównie animatorami rynku, co w związku z tym generowało ujemne prowizje, przychody netto (ujemne) za lata zakończone 31 grudnia 2021 i 2020 wyniosły odpowiednio -22 mln USD i -13.4 mln USD, co stanowiło około 2.2% i 14.9% całkowite przychody z transakcji giełdowych w wartościach bezwzględnych.

Inną transakcją z podmiotami powiązanymi, która została już zgłoszona gdzie indziej, jest opłata licencyjna FTX za oprogramowanie giełdowe płacona Bankman-Fried.

Opłata licencyjna za oprogramowanie giełdy została opracowana przez podmioty i strony będące znaczącymi akcjonariuszami. Oprogramowanie giełdy było licencjonowane od podmiotu powiązanego za opłatą w wysokości około 25% przychodów netto z transakcji giełdowych, w zależności od struktury przychodów. Firma posiada licencję na prawa do kodu oprogramowania oraz prawa do dalszego rozwoju technologii.

Z audytowanych sprawozdań finansowych wynika, że ​​tantiemy za oprogramowanie wypłacone Bankman-Fried za lata zakończone 31 grudnia 2021 i 2020 r. wyniosły odpowiednio 250.4 mln USD i 22.7 mln USD. Opłaty licencyjne zostały obliczone na podstawie 33% przychodów netto z handlu giełdowego FTX, 10% wpłat netto do funduszu ubezpieczeniowego oraz 5% opłat netto uzyskanych z innych zastosowań platformy FTX.

Ta transakcja przypomina tzw sieć transakcji z podmiotami powiązanymi zaaranżowana przez współzałożyciela WeWork, Adama Neumanna. Na przykład uruchomienie nabył od niego znak towarowy o nazwie „My”. za milion 5.9.

Inną bardzo nietypową i niebezpieczną działalnością podmiotów powiązanych było wykorzystywanie podmiotów powiązanych do zarządzania operacjami walutowymi i skarbowymi FTX na zasadzie „zlecenia na zewnątrz”.

Niektóre podmioty powiązane świadczyły na rzecz spółki usługi zarządzania walutami i środkami finansowymi. Usługi te obejmują, że podmioty powiązane służą jako pośrednicy w transakcjach fiducjarnych lub kryptograficznych, utrzymując konto międzyfirmowe w imieniu i na rzecz firmy, które jest spłacane na żądanie, oraz zapewnianie konwersji transakcji przychodów i wydatków w krypto na tego samego dnia dolarów amerykańskich, wszystko na polecenie firmy. Dzięki tym transakcjom usługowym z podmiotami powiązanymi ułatwiono znaczną część działalności firmy w zakresie płacenia rachunków.

Raport z audytu FTX Trading mówi, że te transakcje zarządzania walutą składały się ze znacznej części transakcji fiducjarnych klientów i płatności wydatków na rzecz dostawców zarówno w transakcjach fiducjarnych, jak i kryptograficznych.

FTT dla przejęć

Kolejną ogromną czerwoną flagą, zgodną z doniesieniami Allison o zależności od rodzimego tokena FTT w bilansie Alamedy, jest wykorzystanie tokena FTX FTT jako waluty do przejęć.

Ponieważ godne uwagi startupy kryptograficzne, takie jak BlockFi i Voyager Digital, wpadły w kłopoty finansowe w zeszłym roku, Bankman-Fried często występował jako biały rycerz. Bankman-Fried przejął Blockfolio, aplikację do handlu, podobno za 150 milionów dolarów w październiku 2021 roku. Oto język raportu audytu FTX Trading/Prager Metis związany z tą ostatnią transakcją:

Należności i zobowiązania FTT są wyceniane według wartości rynkowej na podstawie notowanej ceny tokenów FTT na dzień sprawozdawczy. Na dzień 31 grudnia 202 r. i 2020 r. należność wynosiła odpowiednio 496.8 mln USD i 44.6 mln USD i jest prezentowana jako „należność, jednostka powiązana” w sekcji kapitału własnego w skonsolidowanym bilansie.

Podmioty powiązane zawarły umowę opcji kryptograficznej FTX equity-for-FTT. 15 października 2020 r. FTX zgodził się na zakup 52% ​​akcji Blockfolio pozostających w obrocie za 83.6 mln USD, ale 78.7 mln USD z tej ceny miało zostać zapłacone za pomocą tokenów FTT. Z tego przypisu dowiadujemy się, że „FTT został stworzony przez podmiot powiązany w celu tokenizacji opłat licencyjnych za platformę technologiczną wymiany handlowej, na którą udzielono FTX licencji”. Dlaczego to jest ważne?

FTX zawarła opcję z „stroną powiązaną”, prawdopodobnie Bankman-Fried, z prawem do wyemitowania 32.5 miliona akcji zwykłych spółki i 1 miliona dolarów w zamian za 20 milionów tokenów FTT, które zostaną dostarczone akcjonariuszom sprzedającym Blockfolio w imieniu FTX . FTX natychmiast skorzystał z opcji i oczekiwał, że Bankman-Fried wyśle ​​tokeny do Blockfolio.

Tokeny FTT zostały stworzone przez Bankmana-Frieda w celu „tokenizacji” opłat licencyjnych płaconych mu przez FTX Trading za oprogramowanie giełdowe, które stworzył. FTX zwolnił Bankman-Fried ze swojego zobowiązania do spłaty Blockfolio w tokenach FTT – tokenach, które stworzył w celu „tokenizacji” opłat licencyjnych, które otrzymał od FTX za oprogramowanie giełdowe – i otrzymał w zamian więcej akcji FTX. Co dzieje się z tym obowiązkiem teraz, gdy tokeny FTT są bezwartościowe?

Wydaje się, że w następnej transakcji ktoś mógł mieć nienaganne wyczucie czasu, usuwając wierzytelność z ksiąg FTX i odnosząc osobiste korzyści. Trudno opisać, jak szalona i nieprawdopodobna jest ta transakcja z punktu widzenia ryzyka oszustwa i konfliktu interesów.

W 2019 roku FTX wyemitował 96.5 miliona akcji uprzywilejowanych serii A w zamian za 1 milion kryptograficznych tokenów BNB wyemitowanych przez rywala FTX Binance. Tokeny BNB zostały następnie wypożyczone podmiotowi powiązanemu i zostały przedstawione jako „Należność BNB, podmiot powiązany” w bilansach FTX Trading na dzień 31 grudnia 2020 r. W lutym 202 r. podmiot powiązany nabył wierzytelność BNB za około 130.1 mln USD.

Tokeny BNB Binance byłyby teraz dobrym tokenem w bilansie FTX. Przy obecnych cenach 1 milion tokenów BNB byłby wart 270.5 miliona dolarów. Akcje uprzywilejowane FTX serii A zostały wyemitowane w zamian za tokeny BNB (Binance), które pod koniec 13 r. kosztowały od 14 do 2020 USD, ale ponownie podmiot powiązany nabył wierzytelność BNB w lutym 2021 r. za około 130.1 mln USD.

Cena tokenów BNB znacznie wzrosła między 29 stycznia 2021 r. a 19 lutego 2021 r. do 257.50 USD z około 44 USD. Jeśli strona powiązana kupiła przed skokiem ceny, dostała ogromną ofertę na tokeny. W wysokości 257.50 USD podmiot powiązany przepłacił.

Jest jeszcze jedna transakcja, która wydaje się zamącić wody między osobistymi interesami a obowiązkami zawodowymi kluczowych dyrektorów. W październiku 2021 roku podmiot powiązany sprzedał 12.8 mln akcji zwykłych spółki inwestorom zewnętrznym w ramach wtórnej transakcji sprzedaży za 301.8 mln USD. Wpływy ze sprzedaży wtórnej zostały zatrzymane przez FTX w imieniu podmiotu powiązanego ze względów operacyjnych, a 301.8 mln USD zostało uwzględnione w pozycji „zobowiązania podmiotu powiązanego” w skonsolidowanym bilansie na dzień 31 grudnia 2021 r.

Według raportu z audytu te 301.8 miliona dolarów może być kolejną prawdziwą gotówką, którą kierownictwo firmy zgarnęło w pośpiechu 11 listopada, ponieważ należała do jednego z nich.

Z drugiej strony Ray, nowy dyrektor generalny FTX, mówi teraz: według raportu Bloomberga czwartkowego wniosku do sądu, że nie należy ufać badanym przez FTX sprawozdaniom finansowym. „Doradcy pracują nad odbudową bilansów podmiotów FTX od dołu do góry” – powiedział.