Twitter
TWTR,
chce, aby sąd w Delaware nakazał Elonowi Muskowi zakup usługi mediów społecznościowych za 44 miliardy dolarów, jak obiecał w kwietniu. Ale co, jeśli sędzia wyda takie orzeczenie, a Musk się sprzeciwi?
Reputacja miliardera Tesli, który odrzuca rządowe oświadczenia, obawia się, że może lekceważyć niekorzystne orzeczenie Sądu Kanclerskiego w Delaware, znanego z rozstrzygania głośnych sporów biznesowych.
Musk ma nadzieję wygrać sprawę, która ma się odbyć w październiku. Ma zostać usunięty przez prawników Twittera od czwartku.
Ale konsekwencje jego poważnej przegranej – albo przez nakaz „konkretnego wykonania”, który zmusza go do sfinalizowania umowy, albo przez odejście od Twittera, ale wciąż wykasłując miliard dolarów lub więcej za naruszenie umowy – wzbudziły obawy, w jaki sposób sąd w Delaware wykonałby swoje ostateczne orzeczenie.
„Problem z konkretnym występem, zwłaszcza z Elonem Muskiem, polega na tym, że nie jest jasne, czy nakaz sądu zostanie wykonany” – powiedziała w lipcu CNBC emerytowana sędzia Sądu Najwyższego stanu Delaware, Carolyn Berger. „A sądy w Delaware – sądy na całym świecie – są bardzo zaniepokojone wydaniem decyzji lub nakazu, który następnie jest ignorowany, lekceważony”.
Berger, która była również wicekanclerzem Sądu Kancelarii w latach 1980. i 1990., podzieliła te obawy w wywiadzie dla The Associated Press, ale powiedziała, że wątpi, by instytucja Delaware posunęła się tak daleko, by zmusić go do dokończenia umowy.
„Sąd może nałożyć sankcje, a sąd może zmusić Muska do przejęcia firmy” – powiedziała. „Ale dlaczego sąd miałby to zrobić, skoro tak naprawdę stawką są pieniądze?”
Berger powiedziała, że spodziewa się, że Twitter zwycięży, ale powiedziała, że mniej burzliwe rozwiązanie dla firmy i jej akcjonariuszy sprawi, że Musk zapłaci odszkodowanie pieniężne. „Sąd nie chce być w stanie wkroczyć i zasadniczo kierować tą firmą” – powiedziała.
Musk i jego prawnicy nie odpowiedzieli na prośby o komentarz.
Inni obserwatorzy prawni twierdzą, że taki sprzeciw jest prawie niemożliwy do wyobrażenia, nawet ze strony słynnej wojowniczej osobowości, takiej jak Musk. Przyznał, że może stracić w sierpniu, wyjaśniając, dlaczego nagle sprzedał akcje Tesli o wartości prawie 7 miliardów dolarów.
– Wierzę mu za słowo – powiedziała Ann Lipton, profesor prawa na Uniwersytecie w Tulane. „Chce wygrać. Może ma własny osąd, jakie są szanse. Ale on też podchodzi do tego praktycznie praktycznie. Przygotowuje trochę gotówki, aby nie musiał zrzucać swoich akcji Tesli, jeśli okaże się, że ma kupić firmę.
Orzeczenie o konkretnych wynikach może zmusić Muska do spłacenia swojego osobistego udziału w transakcji w wysokości 33.5 miliarda dolarów; cena wzrasta do 44 miliardów dolarów z obiecanym finansowaniem od sponsorów, takich jak Morgan Stanley.
Sąd w Delaware ma uprawnienia do egzekwowania swoich nakazów i może wyznaczyć zarząd komisaryczny w celu przejęcia niektórych aktywów Muska, a mianowicie akcji Tesli, jeśli nie zastosuje się do tego, według Toma Lin, profesora prawa z Temple University.
Sąd już wcześniej podejmował takie działania, na przykład w 2013 r., kiedy pogardzał chińską firmą ZTS Digital Networks i wyznaczył syndyka posiadającego uprawnienia do przejęcia jej aktywów. Ale po tym, jak sankcje przymusu nie zadziałały, syndyk zwrócił się do sądu pięć lat później o wydanie nakazów sądowych wzywających do aresztowania dwóch wyższych menedżerów podczas następnej wizyty w USA
Spekulacje, że Musk może być zagrożony więzieniem za niezastosowanie się do orzeczenia, są nierealistyczne, powiedział Berger. – Przynajmniej nie dla Sądu Kancelarii – powiedział były sędzia. „Nie tak działa sąd”.
Ale co ważniejsze, Lin powiedział, że doradcy prawni Muska będą zdecydowanie nakłaniać go do przestrzegania orzeczeń sądu, który rutynowo rozpatruje sprawy dotyczące Tesli i innych firm zarejestrowanych w stanie Delaware.
„Jeżeli jesteś dyrektorem w dużej amerykańskiej korporacji zarejestrowanej w Delaware, bardzo trudno jest ci robić interesy i przeciwstawiać się nakazom sądu kancelaryjnego” – powiedział Lin.
Obawy o posłuszeństwo Muska wynikają z jego przeszłego zachowania w kontaktach z różnymi ramionami rządu. W długotrwałym sporze z amerykańską Komisją Papierów Wartościowych i Giełd został oskarżony o odrzucenie ugody dotyczącej oszustw związanych z papierami wartościowymi, która wymagała, aby jego tweety zostały zatwierdzone przez prawnika Tesli przed opublikowaniem. Publicznie spierał się z urzędnikami Kalifornii o to, czy fabryka samochodów elektrycznych Tesli powinna pozostać zamknięta na wczesnych etapach pandemii COVID-19.
Podjął również bojowe podejście w Delaware Chancery Court, nazywając prawnika strony przeciwnej „złym człowiekiem”, jednocześnie broniąc przejęcia SolarCity przez Teslę w 2016 r. przed pozwem, który obwinił Muska za umowę pełną konfliktów interesów i niedotrzymanych obietnic. On i jego prawnicy mają nadal w toku inne sprawy Delaware, w tym jedną dotyczącą jego pakietu kompensacyjnego w Tesli.
„Myślę, że mamy wielu graczy, którzy tak luźno działa jak Elon Musk, na bieżąco polegają na dobrej woli kortów Delaware w swoich biznesach” – powiedział Lipton.
Argument Muska za wygraniem jego ostatniej sprawy w Delaware w dużej mierze opiera się na jego zarzutach, że Twitter błędnie przedstawił sposób, w jaki mierzy wielkość kont „botów spamowych”, które są bezużyteczne dla reklamodawców. Jednak większość ekspertów prawnych uważa, że czeka go ciężka walka, aby przekonać kanclerz Kathaleen St. Jude McCormick, głównego sędziego sądu, który przewodniczy sprawie, że coś się zmieniło od czasu kwietniowej umowy o połączeniu, która uzasadnia rozwiązanie umowy.
Proces rozpoczyna się 17 października i każda przegrana strona może odwołać się do Sądu Najwyższego Delaware, który ma działać szybko. Musk i Twitter mogą również rozstrzygnąć sprawę przed, w trakcie lub po rozprawie, twierdzą prawnicy.
Sądy w Delaware cieszą się dużym szacunkiem w świecie biznesu, a każdy ruch w celu ich lekceważenia byłby „szokujący i nieoczekiwany”, powiedział Paul Regan, profesor nadzwyczajny na Uniwersytecie Widener w Delaware Law School, który praktykuje w sądach stanu Delaware od lat 1980-tych. „Gdyby doszło do takiego kryzysu, myślę, że szkoda dla reputacji spadłaby na Muska, a nie na dwór”.
Źródło: https://www.marketwatch.com/story/what-if-musk-loses-the-twitter-case-but-defies-the-court-01664819759?siteid=yhoof2&yptr=yahoo