Zapobiegaj wykorzystywaniu informacji poufnych, przestrzegając nowych zasad SEC dla planów 10b5-1

Wykorzystanie informacji poufnych jest notoryczną formą wykroczenia umysłowego, z którą większość ludzi jest zaznajomiona. Prawo zabrania handlu akcjami, jeśli znasz istotne informacje niepubliczne (MNPI) o firmie, tj. informacje, które wpłyną na zmianę ceny akcji firmy po ich upublicznieniu.

Mniej osób wie, że można naruszyć zasady wykorzystywania informacji poufnych przypadkowo, jak i celowo. Przykłady obejmują nieumyślne udzielanie wskazówek innym osobom na temat MNPI lub po prostu posiadanie MNPI w czasie nieszkodliwej transakcji, nawet jeśli informacje te nie miały nic wspólnego z decyzją handlową.

Unikanie wykorzystywania informacji poufnych jest głównym problemem kadry kierowniczej, dyrektorów i pracowników posiadających akcje spółki, którzy muszą sprzedawać akcje w celu dywersyfikacji lub generowania gotówki, ale także często znają MNPI. Mogą to być akcje zakupione na wolnym rynku lub w ramach realizacji opcji na akcje, nabywania uprawnień do jednostek o ograniczonej liczbie akcji (RSU) lub planu zakupu akcji pracowniczych (ESPP).

A Zasada 10b5-1 plan handlowy jest wcześniej ustalonym planem przewidzianym w przepisie SEC 10b5-1 dotyczącym sprzedaży i/lub kupna akcji spółki. Plan 10b5-1, właściwie stworzony z wyprzedzeniem i gdy nie znasz MNPI, zapewnia skuteczną obronę przed oskarżeniami o wykorzystywanie informacji poufnych, jeśli później będziesz handlował akcjami, gdy posiadasz MNPI. Obecnie wiele firm wymaga lub zdecydowanie zachęca kierownictwo, dyrektorów i kluczowych pracowników do tworzenia planów 10b5-1. SEC właśnie sfinalizowała ważne dodatkowe zasady dotyczące planów 10b5-1, które mają wpływ na tych, którzy z nich korzystają.

SEC od dawna podejrzewa nadużycie planów handlowych zgodnie z zasadą 10b5-1

SEC od kilku lat przygotowuje się do nowych zasad. Rosnące ciało Badania naukowe sugeruje, że plany 10b5-1 były czasami wykorzystywane do wykorzystywania informacji poufnych, a nie do zapobiegania temu. SEC od pewnego czasu analizuje plany 10b5-1 na wolności i podejmuje więcej działań egzekucyjnych w przypadku nadużyć.

Na przykład na początku tego roku SEC ogłosił rozstrzygnął postępowanie egzekucyjne dotyczące rzekomego wykorzystywania informacji poufnych przez dyrektora generalnego Cheetah Mobile i jego byłego prezesa; ta sprawa i pokrewne Zamówienie SEC wiązało się z nadużyciem planu 10b5-1. Oświadczenie SEC w tej sprawie cytuje Josepha G. Sansone, szefa jednostki ds. nadużyć na rynku SEC Enforcement Division, który wyjaśnia, że ​​„chociaż handel zgodnie z planami 10b5-1 może w pewnych okolicznościach chronić pracowników przed odpowiedzialnością za wykorzystywanie informacji poufnych, plan tych dyrektorów nie przestrzegali przepisów dotyczących papierów wartościowych, ponieważ w momencie ich zawierania byli w posiadaniu istotnych informacji niepublicznych”.

SEC przyjmuje dodatkowe zasady dla planów 10b5-1

W odpowiedzi na swoje ustalenia SEC podjęła działania zmierzające do zaostrzenia przepisów dotyczących planów 10b5-1 poprzez stworzenie nowych warunków ich prawidłowego wykorzystania. W dniu 14 grudnia agencja przyjęto poprawki końcowe dla planów 10b5-1 rok po tych dodatkowych zasadach zaproponowane.

W przypadku dyrektorów, dyrektorów i pracowników korporacji, którzy chcą wykorzystać plany 10b5-1 jako skuteczną obronę przed odpowiedzialnością za wykorzystywanie informacji poufnych przy sprzedaży lub zakupie akcji spółki, te zmiany zasad obejmują:

1. Okres „ochłodzenia” (tj. oczekiwania). przed rozpoczęciem transakcji po przyjęciu lub modyfikacji planu:

• Dla dyrektorów i urzędników, później z (1) 90 dni lub (2) dwa dni robocze po ujawnieniu w formularzu SEC 10-Q lub 10-K wyników finansowych spółki za kwartał fiskalny, w którym plan został przyjęty lub zmodyfikowany (ale nie dłużej niż 120 dni) . Proponowane zasady miały 120-dniowy okres ugodowy, zanim jakikolwiek handel mógł rozpocząć się po przyjęciu lub modyfikacji planu.
• Dla osób innych niż dyrektorzy i funkcjonariusze, 30 dni. Jest to istotna różnica w stosunku do proponowanych przepisów, które nie określały jednoznacznie okresu karencji dla pracowników szeregowych i kadry kierowniczej.

2. wymóg certyfikacji w samym planie przy jego przyjmowaniu lub modyfikacji, że nie są Państwo świadomi istotnych niepublicznych informacji o spółce. Ten wymóg certyfikacji dotyczy tylko dyrektorów i funkcjonariuszy.

3. Bez nakładania się 10b5-1 plany dotyczące transakcji na wolnym rynku. Jedynym wyjątkiem byłby inny plan ustanowiony tylko po to, aby umożliwić sprzedaż akcji (tj. odsprzedaży do pokrycia) w celu potrącenia podatku u źródła, gdy akcje ograniczone/RSU zostaną nabyte.

4. ograniczenie planów jednobranżowych do jednego na okres 12 miesięcy.

Te ostateczne zasady wchodzą w życie 60 dni po opublikowaniu zgody na adopcję w Rejestrze Federalnym. Istniejące plany wydają się być nabyte, chyba że zostaną zmodyfikowane.

Firmy muszą teraz co roku ujawniać swoje zasady i procedury dotyczące wykorzystywania informacji poufnych. Więcej informacji na temat dodatkowych wymagań, w tym konieczności zaznaczenia pola na Formularzu 4 i 5 SEC, gdy zgłaszana transakcja giełdowa jest dokonywana w ramach planu 10b5-1, znajduje się w Arkusz informacyjny SEC o zmianach zasad.

Przed przystąpieniem do tych wstępnie ustalonych planów handlowych skonsultuj się z prawnikami doświadczonymi w zakresie prawa SEC, w tym Reguły 10b5-1 i innych wymogów dotyczących składania dokumentów w SEC. Potrzebujesz fachowej porady prawnej, finansowej i podatkowej zarówno w zakresie zasad SEC, jak i wymagań Twojej firmy, aby upewnić się, że prawidłowo tworzysz plan. jakiś FAQ na myStockOptions.com zawiera rosnącą wyselekcjonowaną listę szczegółowych komentarzy na temat zmian zasad z firm prawniczych.