Opinia: Elon Musk nie chce już kupować Twittera, ale Twitter powinien zmusić go do zapłaty za to

Problem z tym posunięciem polega na tym, że on nie istnieje.

„Zamknięcie spółki nie wymaga żadnego etapu proceduralnego, co określa się mianem „wstrzymania transakcji”, w umowie zawarta jest klauzula „braku wstrzymania transakcji”” – powiedział Stephen Diamond, profesor nadzwyczajny w Wydziale Prawa Uniwersytetu Santa Clara.

Czasami trudno jest ustalić, co jest prawdą w kontaktach z firmą Tesla Inc
TSL,
+ 5.14%
dyrektorem naczelnym, ale w tym przypadku jedna naprawdę oczywista rzecz jest prawdziwa: obie strony mają umowę, która jest prawnie wiążąca. Musk szuka powodów, dla których mógłby wycofać się z zapłacenia 44 miliardów dolarów firmie, która byłaby szczęśliwa, gdyby mogła sprzedać za połowę tej wyceny bez przejęcia – i nawet przy tej przewadze notuje prawie 30% niższą cenę – ale prawdopodobnie ma nadzieję uniknąć opłata za zerwanie w wysokości 1 miliarda dolarów będąca częścią umowy.

„Osłabienie nie jest wystarczającą podstawą do wycofania się… więc prawdopodobnie w tym momencie, gdyby naprawdę chciał odejść, powiedziałby to, a oni zażądaliby opłaty za zerwanie” – powiedział Diamond, dodając, że większość tego, w co zaangażowany był Musk ostatnio mówi się o „znalezieniu dźwigni do renegocjacji umowy”.

Ten hałas się skupiał liczba kont botów na Twitterze, która według Muska przekracza kwotę 5%, którą Twitter starannie deklaruje w swoich zgłoszeniach do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd. Musk stwierdził w weekend, nie podając żadnych dowodów, że boty stanowią w rzeczywistości od 20% do 90% użytkowników Twittera.

Dyrektor generalny Twittera, Parag Agrawal, pokazał Muskowi, jak wykorzystać rzeczywiste dowody i wiedzę na temat wewnętrznego działania mediów społecznościowych w dyskusjach na temat botów na Twitterze po tym, jak Musk narobił mnóstwo hałasu. W odpowiedzi Musk wysłał Agrawalowi emoji kupy, pokazując dokładnie, na jakim poziomie jest w stanie wypowiadać się na ten temat.

Jeśli wydaje Ci się, że to wszystko jest czymś, co powinno zostać ujęte w części procesu zawierania transakcji dotyczącej należytej staranności, nie mylisz się. Jednak Musk zrzekł się prawa do przeprowadzenia analizy due diligence na Twitterze przed podpisaniem umowy, jak opisano w Dokument Twittera SEC szczegółowo opisujący przygotowania do przejęcia, który został złożony we wtorek rano.

"Pan. Musk ujawnił również, że jego propozycja przejęcia nie jest już uzależniona od zakończenia finansowania i badania due diligence biznesowej” – stwierdził Twitter w swoim podsumowaniu przebiegu transakcji.

Musk także po raz pierwszy nie dowiaduje się o botach na Twitterze. Jak zauważył Diamond, Musk mówił o rozwiązaniu problemu z botami jako jednym z powodów, dla których kupił Twittera komunikat prasowy ogłaszający transakcję.

„Czy nie chodzi o to, żeby to kupował, żeby to ulepszyć, żeby móc to ulepszyć?” – zapytał Diament.

Pomocne może być ponowne podsumowanie i użycie metafory. To, co zrobił Musk, przypomina zwykłą osobę, która zgadza się na odstąpienie od wszelkich nieprzewidzianych inspekcji w celu zakupu domu, podpisuje umowę na dom i publicznie ogłasza: „Zamierzam naprawić to miejsce ze śmietnika, jakim jest teraz”. następnie w końcowym okresie stwierdzając, że dom to za dużo śmietnika i żądając wypuszczenia z umowy, osobiście atakując sprzedawcę.

Co zatem Twitter powinien zrobić w sprawie Muska? Pozwól, że zapytam Cię, co byś zrobił jako właściciel domu sprzedającego w takiej sytuacji: pozwól kupującemu chodzić, sprzedaj dom kupującemu po obniżonej cenie lub trzymaj kupującego za nogi przy ogniu i uzyskaj gwarancję każdego centa w umowie dla obu stron. podpisałeś?

Zdaniem zarządu Twittera i jego kadry kierowniczej muszą oni kontynuować realizację umowy zgodnie z ustaleniami i ignorować działania Muska, które mogą przekraczać pewne granice prawne, dopóki nie będą mogli sfinalizować umowy. Musk powinien zapłacić co najmniej 1 miliard dolarów, jeśli zostanie przyłapany na złamaniu umowy i niezawarciu umowy.

Ponadto, ponieważ jego niedawne działania na Twitterze można potencjalnie uznać za dyskredytujące spółkę, czego obiecał nie robić podpisując umowę o fuzji, może w końcu stać się przedmiotem dalszych działań prawnych ze strony Twittera.

„Nie chcą pozwać tego faceta, chcą sprzedać firmę” – powiedział Diamond. „Ostatecznie, jaką wartość mają tego rodzaju pozwy? Skoncentrują się na kontynuowaniu umowy zgodnie z ustaleniami i tyle, i pozwolą Muskowi znaleźć pewną swobodę w renegocjowaniu ceny”.

A zarząd mógłby chcieć zrobić znacznie więcej. Jeśli Twitter dotrzyma swojej części umowy, a Musk nie, zarząd może go pozwać za „konkretne wyniki”, co zmusiłoby go do sfinalizowania przejęcia zgodnie z umową, jeśli się powiedzie. Chociaż jest to mało prawdopodobne i prawdopodobnie doprowadziłoby do długiej i żmudnej walki prawnej, groźba tego może doprowadzić do ugody w wysokości ponad 1 miliarda dolarów, co wydaje się oczywiste, że Musk byłby winien w tej sytuacji. Diamond zauważył jednak, że dodanie szczególnej klauzuli dotyczącej wydajności, co jest nieco rzadkie, wskazuje, że Twitter wiedział, że Musk może zachować się w ten sposób.

Zarząd Twittera jest winien swoim akcjonariuszom każdy cent, jaki może wyciągnąć z kieszeni najbogatszego człowieka świata po tym, przez co w zeszłym miesiącu wystawił firmę, jej inwestorów i pracowników. Jest to ich powierniczy obowiązek i Musk dał im wszelkie powody, aby stanowczo się mu przeciwstawić.