Opinia: Czy pigułki z trucizną działają? Ekspert finansowy wyjaśnia narzędzie zapobiegające przejęciom, które Twitter ma na celu powstrzymać Elona Muska

Firmy mają w swoim arsenale różne środki, aby odeprzeć takie niechciane postępy. Jednym z najskuteczniejszych środków zapobiegających przejęciom jest plan praw akcjonariuszy, trafniej nazywany także „trucizną pigułką”. Ma na celu uniemożliwienie inwestorowi zgromadzenia większościowego pakietu udziałów w spółce.

Twitter przyjął pigułkę z trucizną plan na 15 kwietnia, niedługo potem Musk przedstawił ofertę przejęcia w zgłoszeniu do Papierów Wartościowych i Giełd.

Jestem badacz finansów przedsiębiorstw. Pozwólcie, że wyjaśnię, dlaczego pigułki z trucizną skutecznie odpierały niechciane oferty, przynajmniej do tej pory.

Co to jest trująca pigułka?

Tabletki z trucizną zostały opracowane na początku lat 1980-tych jako taktykę obronną przeciwko korporacyjnym najeźdźcom, mającą na celu skuteczne zatrucie ich wysiłków związanych z przejęciem – co przypomina pigułki samobójcze, które szpiedzy rzekomo połykają, jeśli zostaną schwytani.

Jest wiele warianty trujących pigułek, ale z reguły zwiększają liczbę akcji, co następnie rozwadnia udział oferenta i powoduje dla niego znaczną stratę finansową.

Załóżmy, że firma ma w obrocie 1,000 akcji o wartości 10 dolarów każda, co oznacza, że ​​jej wartość rynkowa wynosi 10,000 100 dolarów. Inwestor-aktywista kupuje 1,000 akcji po cenie 10 dolarów i gromadzi znaczące 10% udziałów w spółce. Ale jeśli firma ma trującą pigułkę, która uruchamia się, gdy którykolwiek z wrogich oferentów posiada XNUMX% jej akcji, wszyscy pozostali akcjonariusze nagle zyskają możliwość zakupu dodatkowych akcji po obniżonej cenie – powiedzmy o połowie ceny rynkowej. Powoduje to szybkie rozwodnienie pierwotnego udziału inwestora-aktywisty, a także sprawia, że ​​jest on wart znacznie mniej niż wcześniej.

Twitter przyjął podobne rozwiązanie. Jeśli którykolwiek z akcjonariuszy zgromadzi 15% udziałów w spółce w ramach zakupu niezatwierdzonego przez zarząd, pozostali akcjonariusze uzyskają prawo do zakupu dodatkowych akcji z dyskontem, co osłabi niedawno nabyte przez Muska 9.2% udziałów.

Tabletki z trucizną są przydatne po części dlatego, że można je szybko przyjąć, ale zazwyczaj mają datę ważności. Na przykład trująca pigułka przyjęta przez Twittera traci ważność za rok.

Skuteczna taktyka

Wiele znanych firm, takich jak Papa John's
PZZA,
+ 3.65%,
 Netflix
NFLX,
+ 3.18%,
 Grupa budżetowa JCPenney i Avis
SAMOCHÓD,
+ 7.08%
 stosowali trujące pigułki, aby skutecznie odeprzeć wrogie przejęcia. I przyjęto prawie 100 firm trujących pigułek w 2020 r., ponieważ obawiali się, że gwałtownie rosnące ceny akcji spowodowane przez Pandemia omdlenia rynkunaraziłoby je na wrogie przejęcia.

Nikt kiedykolwiek wywołał— lub połknąć — trującą pigułkę zaprojektowaną w celu odparcia niechcianej oferty przejęcia, co pokazuje, jak skuteczne są takie środki w odpieraniu prób przejęcia.

Tego typu środki zapobiegające przejęciu są generalnie źle widziane jako: zła praktyka ładu korporacyjnego które mogą zaszkodzić wartości i wynikom firmy. Można je postrzegać jako przeszkody utrudniające akcjonariuszom i osobom z zewnątrz monitorowanie zarządzania i mające bardziej na celu ochronę zarządu i kierownictwa niż przyciąganie hojniejszych ofert od potencjalnych nabywców.

Jednakże, akcjonariusze mogą skorzystać na trujących pigułkach jeśli prowadzą one na przykład do złożenia wyższej oferty dla przedsiębiorstwa. Być może dzieje się to już w przypadku Twittera będącego kolejnym oferentem – firmą private equity o wartości 103 miliardów dolarów –mogło się ujawnić.

Jednak trująca pigułka nie jest niezawodna. Oferent zatruty pigułką może spróbować argumentować, że zarząd nie działa w najlepszym interesie akcjonariuszy i zwrócić się do nich bezpośrednio za pośrednictwem oferta przetargowa—kupowanie akcji bezpośrednio od innych akcjonariuszy po wyższej cenie w publicznej ofercie przetargowej —lub a konkurs proxy, co polega na przekonaniu wystarczającej liczby współakcjonariuszy do przyłączenia się do głosowania w sprawie usunięcia części lub całości istniejącego zarządu.

I sądząc po jego tweetach 82 milion obserwujących na Twitterze, Które wydaje się, że właśnie to robi Musk.

Tuugi Chulun jest profesorem nadzwyczajnym finansów na Uniwersytecie Loyola w Maryland.

Więcej o wrogiej ofercie Muska

Jack Dorsey: Tablica na Twitterze „niezmiennie stanowi dysfunkcję firmy”

Twitter spodziewał się powiedzieć „nie” Elonowi Muskowi, ponieważ właściciel Yahoo, Apollo, okazuje zainteresowanie: raport

Barrona: Elon Musk nie odejdzie, jeśli Twitter go odrzuci. Oto, ile może zapłacić