Oto cztery wcześniejsze sprawy, które prawnicy Twittera i Elona Muska będą badać w drodze do sądu

Po tym, jak miliarder Elon Musk oświadczył, że kończy przejęcie Twittera, firma zajmująca się mediami społecznościowymi odpowiedziała, powołując się na postanowienie umowy, na które często przywołuje się, gdy jedna ze stron próbuje wycofać się z umowy.

Klauzula, tzw konkretna wydajność, jest często stosowane w sprawach dotyczących nieruchomości aby uniemożliwić kupującym i sprzedającym odwoływanie transakcji bez uzasadnionego powodu. Jednak jest to również uwzględnione w umowach o fuzjach przedsiębiorstw, aby zmusić kupującego lub sprzedającego do zamknięcia transakcji, z wyjątkiem istotnych naruszeń, takich jak oszustwo.

Powiadamiając Twittera o swoich planach zakończenia umowy w piątek, prawnicy Muska przedstawili trzy argumenty przemawiające za złamaniem umowy przez Twittera. Po pierwsze, twierdzą, że Twitter w fałszywy sposób zgłosił liczbę kont spamowych, którą firma od dawna szacuje na około 5% użytkowników. Aby móc zakończyć umowę, Musk musiałby udowodnić, że liczba tak zwanych botów jest znacznie wyższa i wykazać „istotny niekorzystny wpływ” na działalność Twittera.

Po drugie, prawnicy Muska twierdzą, że Twitter „nie dostarczył wielu danych i informacji”, o które Musk prosił, mimo że umowa stanowi, że Twitter musi zapewnić rozsądny dostęp do jego „właściwości, ksiąg i rejestrów”.

Wreszcie prawnicy Muska twierdzą, że Twitter nie dotrzymał warunku umowy, który wymagał od firmy uzyskania zgody przed odejściem od zwykłego trybu działalności. Jako przykłady decyzji podjętych bez jego konsultacji Musk przytacza decyzję Twittera o zwolnieniu dwóch „wysokich rangą” pracowników, zwolnieniu jednej trzeciej zespołu ds. pozyskiwania talentów i wprowadzeniu ogólnego zamrożenia zatrudnienia.

Delaware Court of Chancery, sąd bez ławy przysięgłych, który rozpatruje głównie sprawy korporacyjne oparte na pozwach akcjonariuszy i innych sprawach wewnętrznych, wydał orzeczenia w szeregu spraw, w których spółka powołała się na konkretną klauzulę dotyczącą wykonania, aby wymusić sprzedaż. Żadna z nich nie była tak duża jak transakcja Muska na Twitterze – 44 miliardy dolarów – a szczegóły leżące u jej podstaw również się różnią.

Nadal, przypadki z przeszłości mogą zapewnić kontekst jak może zakończyć się spór Musk-Twitter.

W tym przypadku z 2001 r, Tyson zgodził się przejąć IBP, dystrybutora mięsa, za 30 dolarów za akcję, czyli 3.2 miliarda dolarów, po wygraniu wojny przetargowej. Kiedy jednak firmy Tysona i IBP ucierpiały w wyniku porozumienia, Tyson próbował wycofać się z umowy, argumentując, że IBP ma ukryte problemy finansowe.

Sędzia Leo Strine nie znalazł żadnych dowodów na to, że IBP w istotny sposób naruszył umowę i stwierdził, że Tyson po prostu „żałuje kupującego”. To nie usprawiedliwia odwoływania umowy, powiedział.

Strine orzekł, że Tyson musi kupić IBP, biorąc pod uwagę konkretną klauzulę dotyczącą wykonania kontraktu.

„Konkretne wyniki są zdecydowanie preferowanym lekarstwem na naruszenie prawa przez Tysona, ponieważ jest to jedyna metoda odpowiedniego zadośćuczynienia szkodzie wyrządzonej IBP i jej akcjonariuszom” – napisał Strine.

Ponad 20 lat później Tyson nadal jest właścicielem IBP.

Mimo to umowa Tysona różni się pod kilkoma kluczowymi względami. Tyson miał nadzieję, że sędzia pozwoli mu odstąpić od umowy częściowo ze względu na znaczne pogorszenie działalności IBP po podpisaniu umowy. Musk argumentuje, że fałszywe i niejasne informacje na temat kont spamowych powinny pozwolić mu odejść.

Ponadto, w przeciwieństwie do umowy Tysona z IBP, przejęcie Twittera przez Muska wiąże się z finansowaniem zewnętrznym wartym miliardy dolarów. Nie jest jasne, w jaki sposób decyzja na korzyść Twittera wpłynie na potencjalne finansowanie transakcji ani czy może to mieć wpływ na zamknięcie transakcji.

Strine pracuje teraz w Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, firma wynajęta przez Twittera argumentować swoją sprawę.

W tym przypadku z 2020 r, południowokoreańska firma świadcząca usługi finansowe, zgodziła się kupić 15 hoteli w USA od AB Stable, spółki zależnej chińskiej firmy Anbang Insurance Group, za 5.8 miliarda dolarów. Umowa została podpisana we wrześniu 2019 r., a jej zakończenie zaplanowano na kwiecień 2020 r.

Kupujący argumentował, że przestoje związane z Covid-19 miały istotny niekorzystny wpływ na transakcję. Sprzedawca pozywał za konkretne wykonanie.

Sędzia J. Travis Laster stwierdził, że zamknięcia hoteli i drastyczne zmniejszenie liczby hoteli stanowią naruszenie „zwykłego trybu” klauzuli biznesowej i orzekł, że kupujący może odstąpić od umowy.

Sąd Najwyższy Delaware potwierdził decyzję w 2021 roku.

W innej sprawie związanej z Covid-19 LVMH pierwotnie zgodziło się kupić producenta biżuterii Tiffany za 16.2 miliarda dolarów w listopadzie 2019 r. Następnie LVMH próbowało zerwać umowę we wrześniu 2020 r. podczas pandemii, zanim miała zostać zamknięta w listopadzie. Tiffany pozwała za określone występy.

W tej sprawie sędzia nigdy nie wydał orzeczenia, ponieważ obie strony zgodziły się na obniżoną cenę, aby uwzględnić spadek popytu podczas globalnego spowolnienia gospodarczego w związku z Covid-19. LVMH zgodziło się zapłacić 15.8 miliarda dolarów Tiffany w październiku 2020 roku. Transakcja została sfinalizowana w styczniu 2021 roku.

W tym sprawa z 2007 roku, sprzedawca obuwia Finish Line początkowo zgodził się kupić Genesco za 1.5 miliarda dolarów w czerwcu 2007 r. z datą zakończenia 31 grudnia 2007 r. Finish Line próbowała zakończyć transakcję we wrześniu 2007 r., twierdząc, że Genesco „dopuściło się oszustwa związanego z papierami wartościowymi i oszukańczo nakłoniło Finish Line do zawarcia transakcji, nie dostarczając istotnych informacji”. dotyczące prognoz zysków.

Podobnie jak w przypadku Tysona, sąd kancelaryjny w Delaware orzekł, że Genesco wywiązało się ze swoich zobowiązań, a Finish Line po prostu miał wyrzuty sumienia kupującego, że zapłacił za dużo. Rynki zaczęły się załamywać w połowie 2007 r., wraz z początkiem kryzysu na rynku mieszkaniowym i finansowym.

Zamiast jednak sfinalizować umowę, obie strony zgodziły się zakończyć transakcję, a Finish Line zapłaci Genesco odszkodowanie. W marcu 2008 r., w obliczu załamania na rynku kredytowym, Finish Line i jej główny pożyczkodawca UBS zgodzili się zapłacić Genesco 175 milionów dolarów, a Genesco otrzymało 12% udziałów w Finish Line.

Genesco pozostaje do chwili obecnej niezależną spółką notowaną na giełdzie. JD Sports Fashion zgodziła się kupić Finish Line za 558 milionów dolarów w 2018 roku.

ZOBACZ: Elon Musk wycofuje się z umowy na Twitterze i prawdopodobnie kieruje sprawę do sądu