(Bloomberg) — Federalny sąd apelacyjny uratował Citigroup Inc. przed epicką pomyłką, o której mówiono na Wall Street, odrzucając orzeczenie, że wierzyciele Revlon Inc. mogą zatrzymać ponad pół miliarda dolarów, które bank przypadkowo im wysłał.
Po procesie decyzyjnym jeden ekspert porównał do „Strefy Zmierzchu”, trio sędziów na Manhattanie w czwartek uchyliło zaskakującą decyzję sądu pierwszej instancji na początku zeszłego roku, że pożyczkodawcy – w tym Brigade Capital Management LP, HPS Investment Partners LLC i Symphony Asset Management — nie musieli zwracać 504 milionów dolarów, które bank omyłkowo przesłał im w 2020 roku.
Decyzja apelacyjna jest wielkim zwycięstwem głównej jednostki bankowej Citigroup w staraniach o umorzenie kłopotliwej uchybienia, co zmusiło bank do wyjaśnienia regulatorom, jak taka porażka była możliwa. Dyrektor generalna Jane Fraser nazwała to „poważnym, niewymuszonym błędem” i pokazała przykłady ręcznych procesów, które trzeba było zautomatyzować.
„Dzisiejsze orzeczenie potwierdza nasze od dawna przekonanie, że te błędnie przelane środki powinny zostać zwrócone na podstawie prawa, a także etyki” – powiedział w oświadczeniu rzecznik Citigroup. „Chociaż Citi podjęło kroki w celu zmniejszenia prawdopodobieństwa wystąpienia takiego błędu w przyszłości, dzisiejsza decyzja zapewnia pożądaną stabilność i podtrzymuje koncepcję współpracy potrzebnej dla dobrze funkcjonującego rynku kredytów konsorcjalnych”.
„Wielka wygrana”
Starszy analityk Bloomberg Intelligence, Elliott Stein, nazwał to odwrócenie „wielką wygraną” dla banku, ale także pewną niespodzianką.
„Chociaż uważaliśmy, że sprawa jest bardzo bliska, po ustnych argumentach wydawało się, że federalny sąd apelacyjny wyśle sprawę do najwyższego sądu stanowego w Nowym Jorku, aby wyjaśnić główną kwestię prawną dotyczącą zasady „uwolnienia za wartość” – powiedział. Odnosił się do obrony ustanowionej przez orzeczenie sądu w Nowym Jorku z 1991 roku, że wierzyciele mogą zatrzymać wysłane im pieniądze przez pomyłkę, jeśli nie zdadzą sobie sprawy, że transfer był wypadkiem.
Zamiast tego, decydując o sprawie samodzielnie, panel „orzekł, że promowanie ostateczności w transakcjach, choć ważne, nie powinno być wywyższane ponad zwrot błędnych płatności w tej sytuacji” – powiedział Stein.
Czytaj więcej: Citibank zwraca się do sądu apelacyjnego o naprawienie błędu Revlon o wartości 500 milionów dolarów
Profesor Columbia Law School Eric Talley, ekspert w dziedzinie prawa korporacyjnego i finansów, powiedział, że sędziowie „osiągnęli właściwy wynik”, ale dodał, że „opóźnienie było znaczne i kosztowne”.
„Utknął w otchłani”
„To spowodowało, że bankructwo Revlona utkwiło w zawieszeniu” – powiedział Talley. „To wyjaśni sprawy w przyszłości, ale naprawdę wydawało się, że to odcinek „Strefy mroku”, bez zerknięcia z sądu i stron próbujących wymyślić, jak w międzyczasie zreorganizować długi Revlonu”.
Wierzyciele toczyli zaciekłą walkę z Revlonem i Ronaldem Perelmanem, miliarderem, którego holding kontroluje producenta kosmetyków, o restrukturyzację w maju 2020 roku.
Przedstawiciele Brygady, HPS i Symfonii odmówili komentarza w sprawie czwartkowej decyzji.
Bungle z sierpnia 2020 r. miały miejsce, gdy Citigroup próbowała wysłać odsetki do niektórych pożyczkodawców Revlon. Zamiast tego bank przypadkowo zapłacił wszystkim wierzycielom pożyczki — ponad 900 milionów dolarów. Udało mu się odzyskać prawie połowę funduszy, ale inni pożyczkodawcy odmówili zwrotu swoich kwot, twierdząc, że Revlon już nie wywiązał się ze zobowiązań i powinien je spłacić.
W bolesnym, złym momencie bank przygotowywał się do rezygnacji z roli agenta administracyjnego pożyczki, kiedy przesłał ogromną sumę pożyczkodawcom.
Gratka dla wierzycieli
Sędzia okręgowy Stanów Zjednoczonych Jesse Furman orzekł w imieniu wierzycieli w lutym 2021 r., mówiąc, że nie należy oczekiwać, że wiedzą, iż transfer był błędem. Ta decyzja była dla nich gratką.
Czytaj więcej: Citibank przegrywa ofertę, aby odzyskać ogromny błąd w wyroku z zaskoczenia
Na zeszłorocznej rozprawie Neal Katyal, prawnik banku, powiedział zespołowi odwoławczemu złożonemu z trzech sędziów, że pożyczkodawcy powinni być sceptyczni co do płatności, ponieważ nigdy nie otrzymali formalnego powiadomienia, że pożyczka terminowa Revlon jest spłacana. Zauważył, że cena pożyczki wynosiła zaledwie 20 centów za dolara, a niektórzy wierzyciele myśleli, że Revlon jest niewypłacalny, i powiedział, że sześciu z 10 pożyczkodawców nawet nie wiedziało o przelewach, dopóki Citigroup ich nie powiadomiło.
„Wszystkie te czerwone flagi” powinny skłonić ich do zadania „dowolnego z miliona pytań, które doprowadziłyby do odkrycia błędu” – powiedziała Katyal.
Kathleen Sullivan, reprezentująca pożyczkodawców, powiedziała panelowi, że decyzja musi zostać utrzymana, ponieważ ci, którzy otrzymują fundusze od strony trzeciej, „nie powinni się zastanawiać”, czy płatności są zgodne z prawem.
„Pogranicze irracjonalne”
„Byłoby nierozsądne myśleć, że to bezprecedensowy błąd banku takiego jak Citibank” – przekonywała. „To byłoby skrajnie irracjonalne”.
Katyal powiedział w czwartek, że był „zadowolony” z decyzji.
„Pomysł, że pomyłka doprowadziłaby do powstania reguły znalazcy, byłby destabilizujący dla rynków finansowych” – powiedział. „To był błąd. Ludzie popełniają błędy”.
Długo po błędzie płatniczym Revlon złożył wniosek o ochronę przed upadłością na podstawie Rozdziału 11, ponieważ kryzys globalnego łańcucha dostaw okazał się punktem zwrotnym dla obciążonej długami firmy. Złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości zakończyło burzliwy okres dla kosmetycznego giganta, którego właścicielem jest MacAndrews & Forbes firmy Perelman, który ucierpiał podczas pandemii po latach spadku sprzedaży i kontrowersji finansowych.
Czytaj więcej: Revlon ogłasza upadłość w obliczu problemów z dostawami i kontrowersji dotyczących kredytów
Revlon i niektórzy z jego wierzycieli odmówili uznania praw banku jako zabezpieczonego pożyczkodawcy w pakiecie finansowania upadłości firmy. Citigroup pozwała firmę, aby rozwiązać dokuczliwe pytanie prawne, czy po przypadkowej wypłacie 900 milionów dolarów na rzecz pożyczkodawców Revlon, sama stanie się pożyczkodawcą.
Czwartkowa decyzja może oznaczać, że pożyczkodawcy, którzy zostali opłaceni przez Citigroup przed złożeniem wniosku o upadłość, będą musieli zwrócić środki do banku, rozstrzygając kwestię, kto jest wierzycielem Revlon, a kto nie.
Rzadkie okno na korcie
Opinie złożone przez trzyosobowy panel sędziowski dają rzadki widok na jego rozbieżności w sprawie.
„Moim zdaniem jest to prosta sprawa, którą wielu inteligentnych ludzi rażąco nadmiernie skomplikowało io której powinniśmy byli zdecydować wiele miesięcy temu”, powiedział sędzia okręgowy Michael Park w odrębnej opinii, zgadzając się z wynikiem. „Mówiąc prościej, nie możesz zatrzymać pieniędzy wysłanych do ciebie przez pomyłkę, chyba że i tak masz do tego prawo”.
Czytaj więcej: Błąd bankowy na Twoją korzyść — walka Citi o odzyskanie 900 milionów dolarów
Odpowiadając na skargę Park, sędzia Pierre Leval przyznał w dodatku do głównej opinii, że decyzja „zajęła dużo czasu” i powiedział: „Ponoszę za to wyłączną odpowiedzialność”.
Leval powiedział, że on i sędzia Robert Sack pierwotnie postanowili zwrócić się o orzeczenie do Sądu Apelacyjnego stanu Nowy Jork. Powiedział, że zmienili kurs, ponieważ przekonali ich argumenty banku i uznali, że trasa Sądu Apelacyjnego może dodać ponad rok opóźnienia.
„Subtelne pytania”
„Ponadto nie stwierdziliśmy, że odpowiedzi są tak proste, oczywiste i łatwe jak sędzia Park” – napisał Leval. „Argumenty wysunięte dla stron przez ich wyjątkowo kompetentnego obrońcę rodzą złożone, subtelne pytania, które wymagały uwagi i przestudiowania”.
Park, który został powołany do sądu przez byłego prezydenta Donalda Trumpa, jest młodszym członkiem panelu.
Szereg profesorów prawa, grup rzeczniczych i stowarzyszeń branżowych opowiedziało się po stronie banku, twierdząc, że decyzja Furmana już zakłóciła funkcjonowanie rynku i zmieniła oczekiwania jego uczestników.
Jedno z opinii na poparcie stanowiska banku zostało złożone przez stowarzyszenie Loan Syndications and Trading Association, grupę non-profit, która reprezentuje ponad 500 firm zaangażowanych w tworzenie, konsorcjum i obrót kredytami komercyjnymi, w tym zarówno Citigroup, jak i większość wierzycieli w sprawie.
Generalny radca prawny LSTA Elliot Ganz powiedział w oświadczeniu w czwartek, że decyzja apelacyjna jest zgodna z „długoletnimi oczekiwaniami i normami rynkowymi, że gdy od czasu do czasu dokonywane są błędne płatności, pieniądze są szybko zwracane”.
Sprawa to Citibank NA przeciwko Brigade Capital Management LP, 21-487, 2. Okręgowy Sąd Apelacyjny Stanów Zjednoczonych (Manhattan).
Więcej takich historii jest dostępnych na bloomberg.com
© 2022 Bloomberg LP
Źródło: https://finance.yahoo.com/news/citibank-wins-appeal-500-million-182726512.html