Kupujący bądź ostrożny w umowie SPAC/Trump Media

Podobnie jak w przypadku wielu transakcji przejęć spółek celowych (SPAC), proponowana fuzja Digital World Acquisition Corp. (DWAC) i Trump Media and Technology Group jest złożona, co stwarza ryzyko dla inwestorów, którzy nie rozumieją SPAC. Ale tę złożoność pogłębia fakt, że akcje DWAC są notowane jako akcje memów z własnym forum reddit, r/DWAC. Można jednak zagłębić się w szczegóły transakcji i poczynić pewne przypuszczenia na temat przyszłości fuzji DWAC/Trump Media i jej wpływu na zmiany cen akcji spółki.

Deal

We wrześniu 2021 r. DWAC przeprowadził ofertę publiczną, sprzedając 30 milionów jednostek (akcji plus warrantów) 11 inwestorom instytucjonalnym, a także założycielowi po 10 dolarów za sztukę, zbierając około 300 milionów dolarów. SPAC jest obecnie notowany na ponad 70 dolarów za akcję, więc dzisiaj SPAC jest wart ponad 2 miliardy dolarów. Dla pierwotnych inwestorów IPO SPAC był jak dotąd świetną okazją, przynosząc im co najmniej 500% zwrotu. Wątpliwe jest jednak, czy będzie to świetna okazja dla inwestorów, którzy kupili spółkę po IPO. 

W październiku 2021 r. DWAC ogłosiło zawarcie umowy o fuzji z Trump Media, wyceniając Trump Media na co najmniej 875 mln dolarów dla firmy, która nadal nie działa. W zależności od ceny akcji połączonego podmiotu w ciągu trzech lat od zakończenia fuzji akcjonariusze Trump Media otrzymają do 127.5 mln akcji połączonego podmiotu plus 1.2 miliarda dolarów kapitału obrotowego. Przy obecnym kursie akcji rynek wycenia połączony podmiot na ponad 10 miliardów dolarów. 

W grudniu 2021 r. DWAC zebrał dodatkowy 1 miliard dolarów w drodze oferty prywatnej zwanej prywatną inwestycją w podmiot publiczny (PIPE). Inwestorzy PIPE mają umowy typu forward na zainwestowanie 1 miliarda dolarów w zamienne akcje uprzywilejowane notowanej na giełdzie Trump Media w ramach zamknięcia fuzji. Liczba akcji zwykłych, na które mogą zamienić, opiera się na średniej cenie ważonej wartością (VWAP) w ciągu 10 dni po zamknięciu, zwanej okresem VWAP. Im niższy VWAP, tym więcej przydzielonych akcji.

W swoim zgłoszeniu do SEC dotyczącym oferty PIPE spółka DWAC ujawniła, że ​​jest przedmiotem dochodzenia prowadzonego przez amerykańską Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (SEC). Prowadzenie przez SPAC merytorycznych rozmów w sprawie fuzji z potencjalnymi celami przed umieszczeniem ich na giełdzie jest niezgodne z prawem, a stwierdzanie inaczej jest oszustwem. Doniesiono, że DWAC i Trump Media omawiały transakcję przed ich pierwszą ofertą publiczną i rzekomo kłamały na ten temat w wielu dokumentach SEC. Dochodzenie SEC w sprawie tej transakcji jest podobno kontynuowane i jest to najnowsze z serii dochodzeń prowadzonych w sprawie spółki Arc Capital z siedzibą w Szanghaju, która była jedynym doradcą przy tworzeniu DWAC.

Możliwe zmiany cen mediów DWAC/Trump

Aby sformułować przypuszczenia na temat przyszłych ruchów cen, musimy rozróżnić trzy grupy inwestorów: obecnych inwestorów, inwestorów PIPE i akcjonariuszy Trump Media. Obecni inwestorzy posiadający długie pozycje chcieliby, aby cena wzrosła jak najbardziej. Spekulanci, którzy mają krótkie pozycje, oczywiście chcą, aby cena spadła. Akcjonariusze PIPE chcą, aby cena spadła w okresie VWAP, aby przydzielono im więcej akcji, natomiast akcjonariusze Trump Media chcą, aby cena wzrosła po fuzji, aby im także można było przydzielić więcej akcji. 

Zaczynając od motywacji inwestorów PIPE, jasne jest, że chcą oni, aby cena w okresie VWAP spadła co najmniej do 16.67 dolarów, aby uzyskać maksymalny przydział akcji wynoszący 100 milionów akcji. Aby osiągnąć swój cel, inwestorzy PIPE mogą potencjalnie wyrzucić na rynek 30 milionów lub więcej akcji w okresie VWAP. Co więcej, inwestorzy PIPE mogą również zawierać krótkie pozycje po dowolnej cenie powyżej 33.60 USD w okresie VWAP. Dlatego logiczne wydaje się oczekiwanie, że cena w okresie VWAP spadnie jak najbliżej 16.67 USD.

Jest oczywiste, że obecni nabywcy, w tym gracze memowi, oczekują, że fuzja uzyska zgodę SEC i że notowana na giełdzie Trump Media dobrze sobie poradzi; mogą również nie rozumieć motywacji inwestorów PIPE. Tymczasem wobec obecnych sprzedających czekają dwa oczekiwania: brak zgody SEC i zrozumienie inwestorów PIPE. W ten sposób obecni kupujący i sprzedający grają przeciwko sobie, generując aktualną cenę akcji.

Aby to zilustrować, załóżmy, że istnieje 50% szans na zatwierdzenie przez SEC i cenę akcji wynoszącą 70.00 USD. Niektórzy z tych, którzy dokonują krótkiej sprzedaży, spodziewają się odrzucenia przez SEC i dlatego oczekują ceny na poziomie 10.20 dolarów, czyli przybliżonej ceny, po której można odkupić akcje DWAC. Ci, którzy spodziewają się zawarcia transakcji, przypuszczają, że cena docelowa wynosi około 130 dolarów, ponieważ 50% (130.00) plus 50% (10.20 dolarów) daje nam cenę akcji na poziomie 70.00 dolarów. 

Na oczekiwaną cenę wpływają dwa czynniki. Po pierwsze, nabywcy memów zachowują się irracjonalnie, jak gdyby prawdopodobieństwo odrzucenia przez SEC było małe, jeśli nie zerowe, co wydaje się nieprawdopodobne, biorąc pod uwagę dowody. Po drugie, biorąc pod uwagę ograniczoną liczbę akcji objętych krótką transakcją, występuje nadmierny popyt ze strony krótkiej sprzedaży. Według Bloomberga w czwartym kwartale DWAC miał najwyższy ze wszystkich akcji koszt krótkiego zadłużenia, wynoszący 86%. Koszty te określają, o ile krótka sprzedawca może obniżyć cenę. Wszystkie te czynniki powodują obecną podwyższoną cenę akcji DWAC, która obecnie przekracza 70 dolarów. 

Oczywiście cena DWAC wzrośnie, jeśli SEC zatwierdzi transakcję, co byłoby dobrym momentem na sprzedaż lub krótką, a nie najlepszym momentem na zakup, biorąc pod uwagę oczekiwane działania inwestorów PIPE. Świadomi inwestorzy znają motywacje inwestorów PIPE; dlatego też, biorąc pod uwagę zgodę SEC, w miarę zbliżania się zakończenia fuzji możemy spodziewać się, że niektórzy z tych traderów sprzedają swoje akcje, jeśli jeszcze tego nie zrobili, a inni dokonają krótkiej sprzedaży, spychając cenę DWAC w dół. W razie potrzeby mogliby odkupić w okresie VWAP. Dodatkowo bezpośrednio po połączeniu, w okresie VWAP, można spodziewać się wzrostu sprzedaży akcji i krótkiej sprzedaży przez inwestorów PIPE. Po okresie VWAP możemy spodziewać się pokrycia krótkich pozycji, a cena akcji będzie kształtowana przez inwestorów memowych, wywierając presję na wzrost ceny. Jednakże po fuzji liczba akcji dostępnych w obrocie prawdopodobnie wzrośnie z moich obecnych 15 milionów akcji, które szacowałem, i obejmie dodatkowe 45 milionów akcji od inwestorów PIPE i obecnych inwestorów instytucjonalnych. Co więcej, akcjonariusze Trump Media i założyciel będą mogli rozpocząć sprzedaż swoich akcji natychmiast po zamknięciu transakcji, jeśli cena akcji połączonego podmiotu będzie przez dłuższy czas przekraczać 12 dolarów, co oznacza dodanie na rynek co najmniej kolejnych 95 milionów akcji. Czas pokaże, czy po połączeniu będzie wystarczający popyt, aby wchłonąć wszystkie potencjalne udziały.

Którędy stąd

Inwestorzy muszą wziąć pod uwagę dwie krytyczne kwestie: możliwość odrzucenia transakcji przez SEC oraz motywację inwestorów PIPE, przy czym obie te czynniki prawdopodobnie wywarłyby presję na obniżenie ceny akcji DWAC. Obecnie gracze zajmujący krótką pozycję zakładają, że jeden lub drugi z tych wyników spowoduje spadek ceny. Gracze zajmujący się memami wydają się ignorować te dwie możliwości, stąd ich ciągłe nadzieje na wzrost cen akcji. Po okresie VWAP akcjonariusze i nabywcy akcji Trumpa będą chcieli podnieść ceny; ale w tamtym czasie liczba akcji w obrocie mogła być prawie dziesięciokrotna.

O ile inwestorzy nie posiadają obecnie akcji DWAC lub nie dokonują ich krótkiej sprzedaży, obecnie jest ryzykowny moment na zakup i kosztowny moment na krótką pozycję. Dla tych, którzy obecnie posiadają akcje, rozsądna może być sprzedaż przed fuzją, a akcje będzie można kupić ponownie po okresie VWAP. Jeśli obecnie posiadasz pozycję krótką, trzymaj ją tak długo, jak to możliwe, biorąc pod uwagę koszt zwarcia. Niezależnie od strategii, mądrze jest, aby w przypadku każdej umowy fuzji SPAC – a zwłaszcza tej – inwestorzy wiedzieli, co robią i dlaczego.