25 października 2022 r. — około dwa tygodnie przed upadkiem trzeciej co do wielkości giełdy kryptowalut na świecie, FTX — wybitny architekt DeFi, Andre Cronje opublikowany złowieszczy artykuł z mrożącym krew w żyłach ostrzeżeniem na temat stanu scentralizowanych giełd kryptowalut:
„Środki zaradcze w ramach obecnego systemu regulacyjnego są nieskuteczne. Większość inwestorów zrzeka się swoich praw do swoich kryptowalut w obszernych warunkach wymiany kryptowalut, a wielu (w najlepszym przypadku) zostanie uznanych za niezabezpieczonych wierzycieli, jeśli te usługi wymiany zostaną zlikwidowane. Giełdy kryptowalut i dostawcy usług związanych z inwestycjami w kryptowaluty zasadniczo działają jako banki, ale bez zabezpieczeń i regulacji, których banki są zobowiązane przestrzegać”.
To, co stało się później, jest historią. Wraz z nagłym upadkiem FTX klienci nagle odkryli, że pomimo wszystkich wcześniejszych gwarancji, ich aktywa zostały zablokowane, ponieważ nieistniejąca giełda ogłosiła upadłość w związku z Brak 8 miliarda dolarów — konsekwencją kierowania przez kadrę kierowniczą wyższego szczebla aktywów klientów do handlu powiązanym funduszem hedgingowym Alameda Research. Mimo że nowe kierownictwo twierdzi, że odzyskało część aktywów klientów, fundusze klientów nadal pozostają zamrożone w postępowaniu upadłościowym, a końca nie widać, a za tym stoją wysokie opłaty prawne.
W następstwie społeczność kryptograficzna wyraziła poważne obawy dotyczące stanu CEX. Żądania, takie jak dowód aktywów i pasywów, segregacja funduszy klientów i dobrowolna rejestracja jako brokerzy-dealerzy, odbiły się echem w branży. To powiedziawszy, czy CEX-y nie zaszły tak daleko, starając się legitymizować swoją działalność? Oto dlaczego problem jest bardziej skomplikowany niż na pierwszy rzut oka.
Dlaczego po prostu nie poddać się regulacji?
Jack Graves, profesor nauczania na Uniwersytecie Syracuse, powiedział magazynowi: „O ile mi wiadomo, nikt w USA nie działa jako giełda kryptowalut i aktywów cyfrowych, która jest zarejestrowana w SEC. Zamiast tego po prostu stwierdzili, że nie handlują papierami wartościowymi. I to jest zasadnicza różnica”.
Graves wyjaśnia, że chociaż giełdy takie jak Coinbase są licencjonowanymi przekaźnikami pieniędzy, nie są brokerami-dealerami. „Gdy tylko mówisz o brokerach-dealerach papierów wartościowych, uruchamia to szereg wymogów dotyczących ujawniania informacji i przechowywania”, stwierdza Graves. „Tak się składa, że używam Fidelity jako mojej firmy maklerskiej, a jeśli Fidelity zbankrutuje, nie jestem niezabezpieczonym wierzycielem w upadłości. Mam więc roszczenie do mojego majątku przed wszystkimi niezabezpieczonymi wierzycielami.
Przynajmniej w Stanach Zjednoczonych giełdy kryptowalut nie mogą zostać brokerami-dealerami, ponieważ aktywa cyfrowe, które udostępniają, nie są klasyfikowane przez SEC jako papiery wartościowe. W tej sprawie panuje jednak spore zamieszanie.
„Gary Gensler zasadniczo powiedział, że wszystko oprócz Bitcoina i być może Etheru jest prawdopodobnie zabezpieczeniem” – mówi Graves. „Tak więc giełdy przyjmują pogląd, że dopóki SEC nie powie, że to papier wartościowy, będą nim handlować. A gdy tylko SEC stwierdzi, że aktywa kryptograficzne są papierami wartościowymi, zamierzają zrezygnować.
Problem nie dotyczy wyłącznie Stanów Zjednoczonych. Lennix Lai, dyrektor zarządzający singapurskiej giełdy kryptograficznej OKX, wyjaśnia Magazynowi, że giełdy kryptograficzne nie mogą w tej chwili być zarejestrowane jako maklerzy-dealerzy ze względu na fundamentalną różnicę w ich modelu biznesowym:
„Z definicji giełda kryptowalut jest w rzeczywistości silnikiem dopasowującym, który dopasowuje zamówienia od kupujących i sprzedających. Licencja maklersko-dealerska reguluje tylko te relacje, w których ty jako firma masz możliwość obsługi zleceń klientów i kierowania ich na giełdę. Jednak w świecie kryptowalut większość funkcjonujących modeli biznesowych to nie model brokera-dealera, ale w rzeczywistości model „giełdy”. Tak więc sprawia to rządom trudności regulacyjne, ponieważ nie mamy licencji giełdowej, o którą moglibyśmy się ubiegać.
Kanada jest jedną z niewielu jurysdykcji, które oferują jasną ścieżkę regulacyjną dla giełd, aby mogły zostać zarejestrowanymi brokerami-dealerami – być może z powodu nagłego upadku dużej kanadyjskiej giełdy kryptowalut QuadrigaCX w 2019 r.
W Kanadzie wszystkie potencjalne giełdy kryptowalut muszą zarejestrować się w Kanadyjskiej Organizacji Regulacji Przemysłu Inwestycyjnego i odpowiednich prowincjonalnych organach regulacyjnych, aby móc prowadzić działalność. 22 czerwca 2022 r. Komisja Papierów Wartościowych w Ontario ogłosiła, że tak wszczęła postępowanie egzekucyjne przeciwko Bybit i KuCoin, zarzucając dwóm niezarejestrowanym platformom obrotu aktywami kryptograficznymi w kraju.
Po rejestracji giełdy kryptowalut w Kanadzie stają się brokerami-dealerami, tak jak ich odpowiedniki w obrocie akcjami, mimo że organy regulacyjne orzekły, że aktywa udostępniane przez giełdy nie są papierami wartościowymi. Jak wyjaśnia Katrina Prokopy, dyrektor ds. prawnych kanadyjskiej giełdy Coinsquare:
„Coinsquare to pierwsza platforma handlu aktywami kryptograficznymi, która uzyskała rejestrację jako dealer inwestycyjny i członek IIROC [Investment Industry Regulatory Organization of Canada]. Zajęło to dwa lata intensywnej pracy z regulatorami. Inwestorzy mogą czuć się komfortowo, wiedząc, że dealerzy IIROC muszą utrzymywać wystarczający kapitał regulacyjny i muszą posiadać kontrole operacyjne, kontrole finansowe, zgodność, wymagania dotyczące biegłości, zarządzania ryzykiem, wymogi ubezpieczeniowe i wymogi powiernicze przy korzystaniu z kontrahentów akceptowanych przez IIROC i mogą mieć określoną kwotę kapitału. Nieobecne oszustwo, rażące oszustwo, bardzo trudno byłoby mieć taką samą sytuację jak FTX z platformą regulowaną przez IIROC.”
Ponadto zagraniczne CEX mogą wybierać właściwe jurysdykcje z dala od miejsca zamieszkania użytkowników, co utrudnia rozstrzyganie sporów. Na przykład, zgodnie z warunkami korzystania z Binance, Międzynarodowe Centrum Arbitrażowe w Hongkongu ma swobodę rozstrzygania sporów między giełdą a jej klientami. Chociaż Binance zgodził się w przeszłości rozpatrywać spory podnoszone we wspomnianym sądzie, użytkownicy to robili skarżył się, że proces jest dość kosztowny. Tymczasem Prokopy wyjaśnia, że jurysdykcja rządząca Coinsquare znajduje się w Ontario w Kanadzie. W ten sposób użytkownicy nie muszą podróżować za granicę ani zatrudniać zagranicznych prawników zajmujących się prawem międzynarodowym, aby rozwiązać spór między nimi a giełdą:
„Klienci mają dostęp do naszych organów regulacyjnych, mają dostęp do naszego działu prawnego i działu ds. zgodności, aby pomóc w rozwiązywaniu problemów, a jeśli tego chcą, w ostatecznym rozrachunku mogą odwołać się do kanadyjskiego systemu sądowego. I wiesz, jako korporacja zarejestrowana w Ontario, mamy zarejestrowany adres do doręczeń”.
Przeczytaj także
Czy środki użytkowników są chronione przez prawo?
Graves podsumowuje przepisy, zgodnie z którymi offshore wymiany kryptowalut działać: To tak, jakby powiedzieć: „Słuchaj, jesteśmy w dobrej formie; ale jeśli zbankrutujemy, staniesz się niepewnym wierzycielem generalnym.
Według Gravesa niezabezpieczeni wierzyciele zwykle odzyskują 10 centów za dolara w Stanach Zjednoczonych. „Myślę, że czeka nas dużo pracy, jeśli chodzi o sensowną alternatywę, inną niż tylko złamanie umowy” — stwierdza Graves. „A zerwanie umowy nie jest wiele warte, gdy kończy się bankructwem”.
„Zakładając, że wszyscy robią wszystko, co w ich mocy, próbują zarabiać pieniądze, a to po prostu nie działa, a giełda bankrutuje, nadal nie masz żadnej ochrony jako klient”.
Na przykład warunki użytkowania Coinbase stanowią, że firma posiada ubezpieczenie od przestępstw, które chroni zasoby cyfrowe przed kradzieżą i naruszeniami bezpieczeństwa cybernetycznego. Jednak polityka nie obejmuje „nieautoryzowanego dostępu” do kont Coinbase z powodu naruszenia danych uwierzytelniających. Ponadto, podczas gdy depozyty fiducjarne klientów amerykańskich są pokrywane do 250,000 XNUMX USD przez Federalną Korporację Ubezpieczeń Depozytów w przypadku niewypłacalności banku powierniczego, ta sama ochrona nie obejmuje ich aktywów cyfrowych.
Kolejna wymiana, OKX, wyraźnie państwa w warunkach korzystania z usługi, że „Cyfrowe aktywa użytkowników nie są chronione przez ochronę depozytów ani system gwarantowania depozytów. W przypadku niemożliwego do pogodzenia niedoboru możesz nie otrzymać części lub części zdeponowanych aktywów lub środków.
Lai z OKX wyjaśnia, że dzieje się tak dlatego, że branża ubezpieczeniowa nie ma pełnej zdolności do gwarantowania ryzyka w dziedzinie kryptowalut:
„Większość polis ubezpieczeniowych obejmuje obecnie tylko stosunkowo ograniczoną kwotę, ponieważ chcą ograniczyć swój apetyt na ryzyko, a także obejmują określony obszar ryzyka – na przykład pracę poufną”.
Prokopy Coinsquare potwierdzają ograniczenia polis ubezpieczeniowych obejmujących firmy kryptograficzne. Klienci Coinsquare mają obecnie polisy ubezpieczeniowe obejmujące 1 milion dolarów ich depozytów w dolarach kanadyjskich, ale Prokopy twierdzi, że ochrona nie obejmuje aktywów cyfrowych. Wyjaśnia, że firma opowiada się za rozszerzeniem ochrony, ponieważ obecnie płaci takie same opłaty jak inni członkowie IIROC za ubezpieczenie aktywów:
„Istnieje Kanadyjski Fundusz Ochrony Inwestorów, który jest ochroną ubezpieczeniową firm członkowskich IIROC dla aktywów klientów w przestrzeni kryptograficznej. Jest dostępny dla składnika gotówkowego na rachunkach handlowych. Ale CIPF nie obejmuje w tym momencie kryptowalut. Tak więc w przypadku bankructwa dealera IIROC ochrona ubezpieczeniowa obejmowałaby składnik gotówkowy, a nie składnik kryptograficzny”.
Czy dowód rezerw jest uzasadniony?
Jak powiedział Lai, jednym ze sposobów, w jaki klienci mogą uzyskać pewność, że ich fundusze są bezpieczne, jest audyt potwierdzający rezerwy.
„Dowód rezerw, który publikujemy, obejmuje dowód odpowiedzialności”, mówi Lai. „Dla każdego klienta OKX, który jest właścicielem swojego depozytu, OKX rejestruje wobec niego zobowiązanie”.
Dyrektor wyjaśnia, że umożliwiając użytkownikom samodzielną weryfikację ujawnień giełdy za pomocą metod open source, OKX pokazuje swoim klientom, że pokrycie aktywów w stosunku do odpowiedzialności „jest większe niż jeden do jednego”. Giełda co miesiąc aktualizuje dowód rezerw.
Inni interesariusze, tacy jak były dyrektor generalny Kraken, Jesse Powell, nie zgadzają się z tym. Dla Powella dowód rezerw obejmujący weryfikację drzewa Merkle to „ręczne bzdury” i nie można go używać zamiast pełnego tradycyjnego konta. „Oświadczenie majątkowe jest bezcelowe bez zobowiązań” – napisał na Twitterze w listopadzie 2022 r.
Graves zwrócił również uwagę na trudności ze znalezieniem audytorów do pracy. „Obecny problem, jak rozumiem, polega na tym, że audytorzy nie wiedzą, jak przeprowadzać audyty” — mówi.
Zapisz się!
Najbardziej wciągające lektury w blockchain. Dostawa jednorazowa
tygodniu.
„Oni nie mają pojęcia, jak sobie z tym poradzić. Możesz skontrolować, ile aktywów giełda kryptograficzna ma w łańcuchu, ale ile z nich jest zastawionych jako zabezpieczenie? O wiele trudniej jest to rozgryźć, chyba że masz dostęp do ich usług finansowych, książek i rejestrów. […] Widzieliśmy to z FTX. Tak, FTX ma trochę pieniędzy, ale większość z nich została przeniesiona do Alameda, a Alameda inwestuje w lewarowane swapy. Tak więc patrząc na aktywa w łańcuchu, możesz to zweryfikować, ale tak naprawdę nic ci to nie mówi pod względem zobowiązań i dźwigni finansowej.
Obecnie Coinbase jest jedną z niewielu giełd kryptograficznych, które mają audytora – Deloitte – choć wiele z tego można przypisać temu, że jest spółką notowaną na giełdzie. Poprzednio, – twierdzi południowoafrykański audytor Mazars że Bitcoin użytkowników Binance był „w pełni zabezpieczony” na platformie, ale około tydzień później usunął weryfikację rezerwy dla Binance, wraz z innymi giełdami kryptograficznymi, ze swojej strony internetowej. Binance twierdzi, że skontaktował się z wieloma dużymi firmami audytorskimi, ale „obecnie nie chcą one przeprowadzać PoR dla prywatnej firmy kryptograficznej”.
Czy nadal możemy ufać CEX-om?
Podczas gdy użytkownicy kryptowalut w dużej mierze zgodzili się co do potrzeby uregulowania CEX w następstwie upadku FTX, może to nie być obecnie możliwe ze względu na brak ścieżek regulacyjnych. Prokopy firmy Coinsquare z pewnością ilustrują zaufanie, jakim obdarzają CEX, gdy istnieje wyraźna ścieżka naprzód. Jednak zarówno Lai, jak i Graves podnieśli kwestię chaotycznych ram regulacyjnych w USA, Singapurze i innych częściach świata, uniemożliwiających uzyskanie licencji maklera-dealera.
To powiedziawszy, organy regulacyjne zwiększają wysiłki w tej nowej dziedzinie. Podczas briefingu w Białym Domu 27 stycznia ustawodawcy oświadczyli, że pracują nad „zabezpieczeniami”, aby uzupełnić rozwój nowych technologii zasobów cyfrowych i ujawnić priorytety badań nad łańcuchem bloków. Na razie CEX-y stoją w obliczu żmudnej bitwy, aby udowodnić swoim użytkownikom zasadność. Ale, jak to ujął Graves, poza zobowiązaniami umownymi wobec klientów nadal obowiązują pewne podstawowe zabezpieczenia korporacyjne.
„Nie sądzę, aby obecna struktura giełd offshore stanowiła problem. Jeśli giełdy takie jak Binance.US i Binance International nie zapewnią im niezależności, amerykańskie organy nadzoru pójdą za Binance International i powiedzą, że mamy jurysdykcję, ponieważ działasz za pośrednictwem amerykańskiego podmiotu. Gdyby mieszali fundusze, lokalni wierzyciele mogliby również zwrócić się do Binance International, aby spłacić wszystkie te długi.”
Przeczytaj także
Źródło: https://cointelegraph.com/magazine/can-you-trust-crypto-exchanges-after-the-collapse-of-ftx/